内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计监督、提高审计质量、加强内部控制管理并促进经济效益提升 [1] - 内部审计范围涵盖公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [1] - 内部审计内容包括监督内部控制运行、检查会计账目及资产、评估经济活动效益等 [1] - 内部控制制度目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露真实性 [1] 审计机构与人员设置 - 董事会下设审计委员会，成员需包含半数以上独立董事且至少一名为会计专业人士 [2] - 审计部为独立部门，直接向审计委员会汇报，需配备专职审计人员并保持独立性 [2][3] - 内部审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识，并遵守回避原则 [3][4] 审计职责与工作程序 - 审计委员会每季度需审议审计部报告并向董事会汇报重大问题 [4] - 审计部需每季度检查货币资金内控制度，重点关注大额非经常性支出审批 [5] - 年度审计计划需包含对外投资、关联交易、募集资金使用等关键事项 [5] - 审计工作需覆盖销货收款、采购付款、资金管理等所有业务环节 [5] 审计重点领域与风险控制 - 大额非经常性资金往来审计需关注关联方交易及审批程序合规性 [10] - 对外投资审计需评估审批程序、合同履行及风险控制措施 [10] - 关联交易审计需审查定价公允性、反担保实施性及独立董事意见 [12] - 募集资金审计需核查专项账户管理、使用合规性及信息披露 [12] 信息披露与评价机制 - 审计部需在业绩快报披露前审计其合规性及持续经营假设 [13] - 公司需披露年度内部控制自我评价报告及会计师事务所鉴证报告 [15] - 如内部控制鉴证报告存在非无保留结论，董事会需发布专项说明 [15]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保障商事活动公允性并维护股东利益，依据《公司法》及《公司章程》等法律法规[2] - 制度参照中国证监会《上市公司治理准则》及深交所创业板上市规则等文件，结合公司实际情况制定[2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源、权利或义务的事项，包括有偿及无对价行为[4] - 关联人涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人或自然人、公司董事及高管及其密切家庭成员等[4][5] - 关联交易类型包括购销商品、资产买卖、投资、担保、租赁、研发转让等17类，涉及财务资助、共同投资及并购等重大事项[5][6] 关联交易审核权限 - 总经理可审批与自然人关联交易金额≤30万元或与法人交易≤300万元/净资产0.5%以下的交易[6] - 董事会需审议与法人交易＞300万元/净资产0.5%以上的关联交易[6] - 股东会审批交易金额＞3,000万元且占净资产5%以上的重大关联交易，需中介机构审计/评估[6][9] 关联交易表决机制 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东会[7] - 股东会表决时关联股东需回避，决议需非关联股东所持表决权二分之一以上通过[8] - 董事会或股东会可聘请律师、注册会计师对关联交易出具专业意见[10][15] 信息披露要求 - 与自然人交易＞30万元或与法人交易＞300万元/净资产0.5%以上需及时披露[9][10] - 重大交易（＞3,000万元/净资产5%）除披露外需审计评估并提交股东会[10] - 持续披露要求包括协议进展、交付过户情况等，超期未完成需说明原因[11][12] - 日常关联交易需按年度预计总金额，超预计或条款变更需重新履行程序[12][13] 豁免情形与附则 - 免予审议披露的情形包括关联人认购公司公开发行的证券、按统一条款的公开招标等[13] - 制度自股东会通过生效，与《公司章程》冲突时以章程为准，未尽事项按章程执行[13]

投资原则与方针 - 对外投资限定于权益性投资且投资后公司需控股[2] - 对外投资遵循五项原则[4] - 以特定方针开展对外投资，原则上不设三级以下子公司[5] 审批流程 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等事项由董事会审批[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等事项经董事会审议后提交股东会审批[10] 管理职责 - 财务部负责对外投资项目日常管理、财务核算等工作[12] 信息报送 - 合营公司按月度报送会计报表，按季度报送财务报告[14] - 纳入合并报表的合营公司年度审计报告签发后10日报送公司[25] - 合营公司每月第十个工作日前提供上月财务报告[26] 项目流程 - 对外投资项目需做好前期调研，编制投资议案并履行决策程序[16] - 合营公司成立后需提供投资证明书并收集整理项目资料归档[17] 子公司管理 - 对控股子公司需明确委派人员职责，建立经营计划和报告制度[19] - 公司建立对各控股子公司绩效考核制度[20] 人员考核 - 公司实行高管人员年度考核与任期考核相结合的考核制度[23] 资金支付 - 公司财务部按投资计划等及时支付项目资金[25] 投资处置 - 处置对外投资需分析论证并经有权机构或人员审批[29] 监督检查 - 公司内部审计部建立对外投资内部控制监督检查制度[32] - 对外投资内部控制监督检查涵盖六项内容[33] 信息披露 - 公司对外投资应按规定进行披露[35] 制度适用范围 - 本制度适用于控股子公司对外投资管理[37]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，总经理和董秘任副组长[4] - 舆情信息采集设在证券部[5] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[6][7] - 一般舆情由董秘和证券部处置，重大舆情工作组组长决策[10] 保密与规则 - 内部人员对未公开舆情保密[14] - 规则自董事会通过生效，由董事会解释[16]

提名委员会组成 - 由三名公司董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期与履职 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 未达规定人数，原委员继续履职[6] 会议规则 - 提前三日通知，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] - 可委托表决，独立董事委托独董[13] 其他 - 会议记录保存十年[16] - 细则经董事会审议批准生效[21]

资金占用防范 - 建立防范关联方占用资金长效机制[1] - 防止经营性和非经营性资金占用[2] - 不得多种方式为关联方提供资金[3] 关联交易规定 - 关联交易须按规定决策实施[4] 审计与追责 - 审计财报时对资金占用专项审计[6] - 侵占资产董事会要求赔偿、可诉讼[6] 冻结机制 - 建立“占用即冻结”机制[7] 制度执行 - 制度由董事会拟定，股东会审议通过生效[9] - 修订需股东会批准[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 候选人最近三十六个月内不得有相关违法违规处罚[8] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 履职与监督 - 连续两次未出席董事会会议或致解除职务[11] - 辞职或被解职致比例不符应六十日内补选[11][12] - 特定事项需全体独立董事过半数同意[13][14][15] - 每年现场工作不少于十五日[19] 信息披露与资料保存 - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 履职保障与责任 - 公司应为独立董事履职提供保障[24] - 行使职权受阻可向董事会或深交所报告[24] - 公司应给予适当津贴并披露[25] - 可建立独立董事责任保险制度[25] 制度规定 - 术语含义与《公司章程》相同，抵触时修订[27] - 制度由董事会制定解释，股东会批准后实施[28]

其他新策略 - 公司独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[2]

公司基本信息 - 公司于2022年6月22日在深交所创业板上市，首次公开发行人民币普通股2020万股[8] - 公司注册资本为112770840元人民币[13] - 公司已发行股份数为112770840股，全部为人民币普通股[20] 股权结构 - 周军学认购股份29636950股，股权比例56.45%，出资时间2016 - 03 - 18[18] - 昆山鼎龙博晖投资管理企业（有限合伙）认购股份8221500股，股权比例15.66%，出资时间2016 - 03 - 18[18] - 王冰青认购股份2625001股，股权比例5.00%，出资时间2016 - 03 - 18[18] - 上海汉铎资产管理中心（有限合伙）认购股份2625000股，股权比例5.00%，出资时间2016 - 03 - 18[18] - 苏州永鸿宝投资管理中心（有限合伙）认购股份2099993股，股权比例4.00%，出资时间2016 - 03 - 18[18] - 郁颖挺认购股份1968751股，股权比例3.75%，出资时间2016 - 03 - 18[18] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[26] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[30] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权益与责任 - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[31] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在特定情形下书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[65] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[70] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[86] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[111] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[127] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[127] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[129] 审计委员会与战略委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[146][147] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[149] - 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事[152] 管理层规定 - 公司设总经理1名，可设副总经理若干名[157] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[162] 财报披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，前半年结束之日起2个月内披露半年度财报[167][168] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[169] - 年度以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，中期分红比例不少于当期可供分配利润的10%[175] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定，解聘或不续聘需提前20天通知[184][189] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[191] - 公司因特定原因解散应清算，董事需在15日内成立清算组[199]

审计委员会 - 至少每季度召开一次会议审议审计部工作并向董事会报告[8] - 成员中独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[32] 审计部 - 至少每季度向审计委员会报告内审执行情况及问题[10] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[10] - 每半年至少对货币资金内控制度执行情况检查一次[11] - 以业务环节为基础开展审计，涵盖相关业务环节[11] - 审计五日前发书面通知，专案审计除外[24] - 每季度结束后综合审计，每季度报告内审情况[25] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[25] - 大额非经常性资金往来等事项发生后及时审计[26][27][28][29] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[29] - 在业绩快报披露前审计[30] - 审查和评价信息披露事务管理制度[30] 档案管理 - 审计档案年度结束后6个月内送交档案室归档[19] - 审计工作底稿等保管期限5年，其他报告10年[19] 申诉处理 - 被审计对象有异议可一周内向董事长申诉，董事长十五日内处理[25] 报告审议 - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[33] - 审计委员会和独立董事对报告发表意见，保荐人核查并出具意见[33] 外部审计 - 聘请会计师事务所至少每两年对内部控制有效性出具一次鉴证报告[33] - 出具非无保留结论报告时，董事会做专项说明[33] 信息披露 - 年度报告披露同时，在指定网站披露相关报告[34] 制度规定 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[36] - 制度解释权归属董事会[37] - 制度经董事会审议通过后实施，修改亦同[38]