股东会议事规则总则 - 公司股东会旨在维护全体股东权益，确保规范高效运作，依据《公司法》《公司章程》及《上市公司治理准则》制定本规则 [1] - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（特定情形下2个月内召开） [2][4] - 临时股东会触发条件包括董事人数不足法定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持股10%以上股东请求等 [4] 股东会召集程序 - 董事会为股东会主要召集方，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [3][9] - 单独或合计持股10%以上股东可直接请求召开临时股东会，若董事会未响应，股东可自行召集并主持 [5][11] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册等必要支持 [12][13] 提案与通知要求 - 提案需明确议题且符合职权范围，单独或合计持股1%以上股东可在会议10日前提交临时提案 [6][15] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、议程及股权登记日等信息 [7][16][18] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等 [8][19] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [9][22][23] - 关联交易需非关联股东表决通过，普通决议需过半数表决权，特别决议（如章程修改、重大资产交易）需三分之二以上通过 [15][16][20] - 累积投票制适用于董事选举，股东可集中行使表决权 [17][18][47] 会议记录与执行 - 会议记录需记载出席情况、提案审议要点及表决结果，由董事会秘书保存至少10年 [23][64][65] - 股东会决议需及时公告，包括表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示 [21][61][62] - 董事会负责决议执行，董事长督促检查进度，新任董事按章程规定就任 [25][74][76] 规则修改与附则 - 规则修改需符合法律法规或公司章程变化，修改后需履行信息披露义务 [26][27][77] - 规则解释权归董事会，自股东会批准生效，与法律冲突时以法律规定为准 [27][81][82]

高级管理人员薪酬及考核制度总则 - 制度旨在建立现代企业激励约束机制，提升经营效益和管理水平，适用对象包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他人员[1] - 薪酬考核基于公司经营指标和综合管理，实行季度与年度综合考核，遵循长期发展、按劳分配、内外部公平等原则[1] - 薪酬设计强调与公司收益分享、风险共担，确保主营业务持续增长并防止短期行为[1] 管理机构与职责分工 - 董事会薪酬与考核委员会为薪酬制定与考核的指导机构，人力资源部负责日常管理，计划财务部提供业绩数据[2] - 薪酬与考核委员会起草制度、审查考核方案并监督执行，总经理拟定高管绩效考核目标及方案[2][3] 薪酬结构及确定机制 - 高管薪酬由基本工资和绩效奖金构成，收入水平与责任、风险、业绩及公司整体经营成果挂钩[3] - 基本工资由董事会审定，绩效奖金基于复合指标（经营目标、关键绩效等）考核结果确定[3] - 董事会可设立专项奖励或惩罚作为补充，并根据外部环境变化调整薪酬标准[3][4] 绩效考核程序与实施 - 薪酬与考核委员会依据审计报告、战略规划及职能部门数据对高管进行年度考核，6个月内完成评定[4] - 考核结果用于确认年度绩效分配方案，并纳入责任追究制度，对决策失误或目标未达成者实施经济处罚或解聘[4] 薪酬发放与约束条款 - 基本工资按月发放，年度绩效奖金在严重违规、损害公司利益、离职等情形下不予发放[4][5] - 离任审计中发现业绩不实可追回超额收入并追究法律责任[4] 股权激励与其他奖惩 - 可实施股权激励计划，激励标准基于岗位职责履行、年度目标及个人绩效，由薪酬与考核委员会拟定草案[5] - 董事会可审批其他奖惩措施，股权激励需符合国家法律法规[5] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议生效，与国家法律冲突时以法律为准，未尽事宜按《公司章程》执行[5]

防范控股股东及关联方资金占用制度 - 公司制定本制度旨在建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝非经营性资金占用行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及深交所相关规则，同时结合公司章程和关联交易管理制度 [1] 资金占用的定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金、承担担保责任等无商业实质的资金转移 [2] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司 [3] 禁止性行为规定 - 明确禁止公司以垫付成本、无偿拆借、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [3] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违者需承担赔偿责任 [3] 关联交易管理机制 - 关联交易需严格按公司章程及关联交易管理制度履行决策程序 [4] - 董事会、股东会需在权限内审批关联交易事项，确保公司资金安全 [4] 监督与追责措施 - 审计委员会、财务部门及内审部门需定期检查关联方资金往来情况 [4] - 年度审计需包含关联方资金占用的专项说明 [5] - 发现侵占行为时，董事会可采取诉讼、财产保全等法律手段，并实施"占用即冻结"机制 [5][6] 以资抵债的规范要求 - 关联方以非现金资产抵债需满足资产属同一业务体系、经评估定价、独立董事发表意见等条件 [5] - 抵债方案须经股东会批准且关联方回避表决 [5] 内部责任追究 - 董事及高管纵容资金占用将面临处分或罢免 [7] - 违规行为导致损失的，公司可追究责任人的法律及经济责任 [7] 制度生效与修订 - 制度由董事会拟定并经股东会审议生效，修订需重新履行审批程序 [8] - 与后续法律法规冲突时以最新规定为准 [8]

公司经营范围变更 - 公司经营范围由天然香料、合成香料生产销售等变更为日用化学产品制造、日用化学产品销售等 新增危险化学品经营许可 [1] - 原经营范围包含食品添加剂生产销售、自有房屋租赁、香精销售及进出口业务 调整后保留食品添加剂相关业务并新增非居住房地产租赁 [1] - 经营范围变更涉及法律规定的许可项目 需经相关部门批准后方可开展经营活动 [1] 公司股本及注册资本变动 - 2024年年度权益分派实施完成后 公司总股本从80,800,000股增至112,770,840股 [1] - 注册资本同步从80,800,000元变更为112,770,840元 增幅达39.57% [1] 公司治理结构调整 - 公司决定取消监事会设置 其职权将由董事会审计委员会承接 [1] - 《公司监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止 符合《公司法》及《上市公司章程指引》要求 [1] 公司章程修订及授权事项 - 公司拟修订《公司章程》中关于经营范围、注册资本及治理结构的条款 [2] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及备案事宜 表决获全票通过（3票同意） [2] - 相关公告详情可查阅巨潮资讯网披露文件 [2]

股东大会基本信息 - 公司第三届董事会第二十五次会议于2025年5月27日审议通过召开临时股东大会的议案，符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [1] - 现场会议时间为2025年6月12日14:30，网络投票通过深交所系统分两个时段进行：交易系统时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票系统时段为6月12日全天 [1] - 股东需选择单一表决方式，重复投票以第一次有效结果为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的有表决权股份持有人，可委托非股东代理人出席 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等有权列席会议 [2] 审议提案内容 - 提案分为累积投票与非累积投票两类：提案1-2为等额选举董事（非独立董事6人、独立董事3人），选举票数按持股数×应选人数计算 [3][7] - 特别决议事项包括提案3.00、4.01、4.02，需获出席股东2/3以上表决权通过，其余普通决议事项需过半数通过 [4] - 中小投资者表决结果将单独计票披露（定义不含持股5%以上股东及董监高） [4] 会议登记要求 - 自然人股东需提供身份证及证券账户卡复印件，法人股东需提交营业执照复印件及法定代表人委托书 [4][5] - 扫描件需发送至指定邮箱ir@asiaaroma.com并经签字确认，签到时须出示证件原件 [6] - 登记截止时间为2025年6月9日15:30，需填写《参会股东登记表》 [4] 网络投票机制 - 投票代码"351220"，简称"亚香投票"，累积投票需按持股数×应选人数分配票数 [7][9] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [10] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [10] 文件备查与联系方式 - 会议文件披露于巨潮资讯网，联系人盛军（电话0512-82620630，邮箱ir@asiaaroma.com） [6][8] - 授权委托书需明确表决指示，未作指示的由受托人自主决定 [11][12] - 股东登记表需承诺信息真实性，否则承担参会失败责任 [13]

董事会换届选举 - 昆山亚香香料股份有限公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人任职资格进行审查 [1] - 独立董事候选人刘文、范忠领、袁荣鑫符合《公司法》《管理办法》《规范运作》等法律法规要求 [2] - 范忠领和袁荣鑫尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得证明 [1] 独立董事候选人资格 - 三位候选人专业背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求 [2] - 候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者或重大失信记录等情况 [2] - 候选人未曾受到中国证监会和证券交易场所的处罚和惩戒 [2] 审查结果 - 提名委员会一致同意提名刘文、范忠领、袁荣鑫为第四届董事会独立董事候选人 [2] - 相关议案将提交公司董事会审议 [2]

独立董事候选人声明 候选人基本情况 - 刘文被提名为昆山亚香香料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 [1] - 候选人与公司不存在任何影响独立性的关系 [1] 法律合规性 - 候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形 [1] - 候选人符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [1] - 候选人未违反《公务员法》、中纪委、中组部等相关规定 [2][3] - 候选人未违反金融监管机构（央行、银保监会、证监会）对独立董事的任职限制 [3][4] 专业资质 - 候选人具备上市公司运作基础知识及5年以上法律、经济、管理、会计或财务相关工作经验 [4] - 若以会计专业人士提名，候选人需满足注册会计师资格或高级职称等硬性条件 [4] 独立性保障 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5] - 候选人未在公司主要股东（持股5%以上或前五名股东）处任职 [5] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务 [5] - 候选人与公司及控股股东无重大业务往来 [6] 历史记录审查 - 候选人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚，未被立案调查 [7] - 候选人最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 候选人无重大失信记录，未因履职问题被撤换且未满12个月 [8] - 候选人当前担任境内上市公司独立董事不超过3家，且在昆山亚香连续任职未超6年 [8] 履职承诺 - 候选人承诺确保足够时间和精力勤勉履职，不受主要股东或利害关系方影响 [9] - 候选人承诺如出现不符合任职资格情形将立即辞职 [10] - 候选人承诺在辞职导致独立董事比例不合规时继续履职至补选完成 [10]

公司经营范围变更 - 公司经营范围由天然香料、合成香料生产销售等变更为日用化学产品制造、销售等，新增非居住房地产租赁及技术进出口业务 [1] - 删除原经营范围中关于危险化学品的限制性条款，单独列出危险化学品经营许可项目 [1] - 经营范围变更后更加聚焦日用化学品领域，业务范围有所扩大 [1] 注册资本及股本变动 - 公司总股本由80,800,000股增至112,770,840股，注册资本由8080万元增至112,770,840元 [1] - 股本变动系2024年年度权益分派实施所致 [1] - 公司章程第六条相应修订，明确变更后注册资本数额 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 废止《公司监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 修订公司章程中关于法定代表人条款，明确总经理为法定代表人 [3] 公司章程主要修订内容 - 修订股份发行原则，强调同类股份同等权利 [6] - 调整公司股份回购情形，增加维护公司价值及股东权益所必需的情形 [8][9] - 修订股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [15][16] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议等 [19][20] 股东会制度调整 - 股东大会改称股东会，相应条款全面修订 [14] - 降低股东提案门槛，单独或合计持有1%以上股份股东即可提出提案 [37] - 明确股东会可采用电子通信方式召开，提供网络投票便利 [37] - 调整重大交易审议标准，将相关财务指标绝对值门槛提高 [36] 关联交易及担保管理 - 提高关联交易披露标准，金额门槛由1000万元上调至3000万元 [36] - 修订对外担保审议标准，增加总资产30%的限额规定 [33][34] - 新增控股股东股份质押的信息披露要求 [31]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，正在进行第四届董事会换届选举工作 [1] - 第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名 [2] - 董事会提名委员会已对候选人任职资格进行审查，认为符合相关法律法规要求 [1][2] - 独立董事候选人刘文已取得资格证书，范忠领和袁荣鑫承诺参加培训并取得证明 [2] - 新一届董事会任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年 [3] 非独立董事候选人 - 周军学：现任董事长，直接持股40.05%，为公司控股股东和实际控制人 [4][5] - 汤建刚：现任总经理，直接持股0.64%，与周军学存在亲属关系 [6][7] - 盛军：现任副总经理兼财务总监，直接持股0.37% [8][9] - 陈清：现任副总经理，通过合伙企业间接持股0.27% [10] - 方龙：现任副总经理，通过合伙企业间接持股0.28% [11][12] - 夏雪琪：现任财务总监，通过合伙企业间接持股0.11% [13][14] 独立董事候选人 - 刘文：注册会计师，现任公司独立董事，未持股 [14] - 范忠领：国际会计师兼律师，未持股 [15][16] - 袁荣鑫：材料科学领域专家，未持股 [17][18] 公司治理结构 - 第四届董事会中兼任高管的董事人数未超过董事总数二分之一 [2] - 独立董事人数符合不低于董事会成员总数三分之一的要求 [2] - 现任董事将继续履职至新一届董事会就任 [3]

昆山亚香香料股份有限公司 对外担保管理制度 监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 对外担保的原则：公司对外担保应遵循审慎估评、依照权限、独立 决策、控制风险的原则。 第三条 本制度适用于公司及全资子公司和控股子公司。 公司控股子公司应在其董事会、股东会或股东会做出决定提供担保的决议后 及时通知公司。 昆山亚香香料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了加强对昆山亚香香料股份有限公司（以下简称公司）对外担保 行为的管理，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资 产安全，促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 共和国担保法》、 第四条 公司只对全资子公司及控股子公司提供担保。 公司不得为股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方 及任何非法人单位或个人提供担保。 第二章 对外担保的对象及条件 第五条 对外担保的程序 保的，应先由被担保企业提出申请。 同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。 -1- 昆山 ...