股东大会基本信息 - 公司第三届董事会第二十五次会议于2025年5月27日审议通过召开临时股东大会的议案，符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [1] - 现场会议时间为2025年6月12日14:30，网络投票通过深交所系统分两个时段进行：交易系统时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票系统时段为6月12日全天 [1] - 股东需选择单一表决方式，重复投票以第一次有效结果为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的有表决权股份持有人，可委托非股东代理人出席 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等有权列席会议 [2] 审议提案内容 - 提案分为累积投票与非累积投票两类：提案1-2为等额选举董事（非独立董事6人、独立董事3人），选举票数按持股数×应选人数计算 [3][7] - 特别决议事项包括提案3.00、4.01、4.02，需获出席股东2/3以上表决权通过，其余普通决议事项需过半数通过 [4] - 中小投资者表决结果将单独计票披露（定义不含持股5%以上股东及董监高） [4] 会议登记要求 - 自然人股东需提供身份证及证券账户卡复印件，法人股东需提交营业执照复印件及法定代表人委托书 [4][5] - 扫描件需发送至指定邮箱ir@asiaaroma.com并经签字确认，签到时须出示证件原件 [6] - 登记截止时间为2025年6月9日15:30，需填写《参会股东登记表》 [4] 网络投票机制 - 投票代码"351220"，简称"亚香投票"，累积投票需按持股数×应选人数分配票数 [7][9] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [10] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [10] 文件备查与联系方式 - 会议文件披露于巨潮资讯网，联系人盛军（电话0512-82620630，邮箱ir@asiaaroma.com） [6][8] - 授权委托书需明确表决指示，未作指示的由受托人自主决定 [11][12] - 股东登记表需承诺信息真实性，否则承担参会失败责任 [13]

董事会换届选举 - 昆山亚香香料股份有限公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人任职资格进行审查 [1] - 独立董事候选人刘文、范忠领、袁荣鑫符合《公司法》《管理办法》《规范运作》等法律法规要求 [2] - 范忠领和袁荣鑫尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得证明 [1] 独立董事候选人资格 - 三位候选人专业背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求 [2] - 候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者或重大失信记录等情况 [2] - 候选人未曾受到中国证监会和证券交易场所的处罚和惩戒 [2] 审查结果 - 提名委员会一致同意提名刘文、范忠领、袁荣鑫为第四届董事会独立董事候选人 [2] - 相关议案将提交公司董事会审议 [2]

独立董事候选人声明 候选人基本情况 - 刘文被提名为昆山亚香香料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 [1] - 候选人与公司不存在任何影响独立性的关系 [1] 法律合规性 - 候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形 [1] - 候选人符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [1] - 候选人未违反《公务员法》、中纪委、中组部等相关规定 [2][3] - 候选人未违反金融监管机构（央行、银保监会、证监会）对独立董事的任职限制 [3][4] 专业资质 - 候选人具备上市公司运作基础知识及5年以上法律、经济、管理、会计或财务相关工作经验 [4] - 若以会计专业人士提名，候选人需满足注册会计师资格或高级职称等硬性条件 [4] 独立性保障 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5] - 候选人未在公司主要股东（持股5%以上或前五名股东）处任职 [5] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务 [5] - 候选人与公司及控股股东无重大业务往来 [6] 历史记录审查 - 候选人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚，未被立案调查 [7] - 候选人最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 候选人无重大失信记录，未因履职问题被撤换且未满12个月 [8] - 候选人当前担任境内上市公司独立董事不超过3家，且在昆山亚香连续任职未超6年 [8] 履职承诺 - 候选人承诺确保足够时间和精力勤勉履职，不受主要股东或利害关系方影响 [9] - 候选人承诺如出现不符合任职资格情形将立即辞职 [10] - 候选人承诺在辞职导致独立董事比例不合规时继续履职至补选完成 [10]

公司经营范围变更 - 公司经营范围由天然香料、合成香料生产销售等变更为日用化学产品制造、销售等，新增非居住房地产租赁及技术进出口业务 [1] - 删除原经营范围中关于危险化学品的限制性条款，单独列出危险化学品经营许可项目 [1] - 经营范围变更后更加聚焦日用化学品领域，业务范围有所扩大 [1] 注册资本及股本变动 - 公司总股本由80,800,000股增至112,770,840股，注册资本由8080万元增至112,770,840元 [1] - 股本变动系2024年年度权益分派实施所致 [1] - 公司章程第六条相应修订，明确变更后注册资本数额 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 废止《公司监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 修订公司章程中关于法定代表人条款，明确总经理为法定代表人 [3] 公司章程主要修订内容 - 修订股份发行原则，强调同类股份同等权利 [6] - 调整公司股份回购情形，增加维护公司价值及股东权益所必需的情形 [8][9] - 修订股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [15][16] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议等 [19][20] 股东会制度调整 - 股东大会改称股东会，相应条款全面修订 [14] - 降低股东提案门槛，单独或合计持有1%以上股份股东即可提出提案 [37] - 明确股东会可采用电子通信方式召开，提供网络投票便利 [37] - 调整重大交易审议标准，将相关财务指标绝对值门槛提高 [36] 关联交易及担保管理 - 提高关联交易披露标准，金额门槛由1000万元上调至3000万元 [36] - 修订对外担保审议标准，增加总资产30%的限额规定 [33][34] - 新增控股股东股份质押的信息披露要求 [31]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，正在进行第四届董事会换届选举工作 [1] - 第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名 [2] - 董事会提名委员会已对候选人任职资格进行审查，认为符合相关法律法规要求 [1][2] - 独立董事候选人刘文已取得资格证书，范忠领和袁荣鑫承诺参加培训并取得证明 [2] - 新一届董事会任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年 [3] 非独立董事候选人 - 周军学：现任董事长，直接持股40.05%，为公司控股股东和实际控制人 [4][5] - 汤建刚：现任总经理，直接持股0.64%，与周军学存在亲属关系 [6][7] - 盛军：现任副总经理兼财务总监，直接持股0.37% [8][9] - 陈清：现任副总经理，通过合伙企业间接持股0.27% [10] - 方龙：现任副总经理，通过合伙企业间接持股0.28% [11][12] - 夏雪琪：现任财务总监，通过合伙企业间接持股0.11% [13][14] 独立董事候选人 - 刘文：注册会计师，现任公司独立董事，未持股 [14] - 范忠领：国际会计师兼律师，未持股 [15][16] - 袁荣鑫：材料科学领域专家，未持股 [17][18] 公司治理结构 - 第四届董事会中兼任高管的董事人数未超过董事总数二分之一 [2] - 独立董事人数符合不低于董事会成员总数三分之一的要求 [2] - 现任董事将继续履职至新一届董事会就任 [3]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范担保风险，依据《公司法》《担保法》及深交所创业板规则等法律法规[1][2] - 对外担保遵循审慎评估、权限分级、独立决策、风险控制四大原则[2] - 制度适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，控股子公司需在担保决议后及时通知母公司[2][3] 担保对象与条件 - 仅允许为全资及控股子公司提供担保，严禁为股东、实控人关联方及非法人单位担保[2][3] - 被担保企业需满足8项条件：借款合规、资信良好、资产负债率≤70%、现金流充足、无重大诉讼等，并需提交三年审计财报[3] - 强制要求被担保方提供反担保，反担保资产包括不动产、机器设备、国债、股票等，其他资产需最高权力机构特批[3][5] 决策程序与权限 - 担保需经董事会或股东会审批，特定情形（如担保额超净资产50%或总资产30%）必须提交股东会审议[5] - 禁止性条款：单笔担保超净资产10%、为资产负债率>70%对象担保、12个月内累计担保超净资产50%且金额>3000万元等[5] - 关联担保表决时关联股东需回避，决议需非关联股东表决权过半数通过[5] 信息披露要求 - 上市后需及时披露担保决议、担保总额及占净资产比例，公告需包含董事会/股东会决议原件及指定报刊信息[6] - 独立董事需对担保事项合规性发表专项意见[6] 内部控制措施 - 严禁未经授权签订担保合同，违规者将追责[7] - 担保合同需书面订立，明确债权范围/期限，优先采用一般保证而非连带责任[8] - 财务部需定期审查被担保方财务状况，建立档案并每半年清理担保合同，发现风险需及时采取追偿等措施[8][9] 制度补充条款 - 对外担保定义包含对控股子公司担保，总额计算含子公司对外担保额[9] - 制度解释权归董事会，修订需报股东会审议生效[10]

昆山亚香香料股份有限公司独立董事现场工作制度核心要点 制度制定背景与依据 - 为促进公司规范运作并保障中小股东权益，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 独立董事需依据本制度及《公司章程》《独立董事制度》履行职责，维护公司整体利益 [1][2] 现场工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需参与股东会、董事会现场会议并进行表决 [2][3] - 现场工作内容包括：考察子公司运营、监督内审制度、与外部审计机构沟通、参与投资者交流活动等 [2][3] - 可随时根据监管要求或自身判断开展额外现场工作 [5] 现场工作方式 - 通过出席专门委员会会议、实地调研采购/生产/研发部门、与高管及员工座谈等方式开展工作 [3] - 公司需提供独立办公场所、经费及人员支持，董事及高管不得干预独立董事履职 [4][6] 工作计划与执行 - 独立董事可提出年度现场工作计划，包含时间安排、调研部门及所需材料清单 [4] - 董事会秘书需协调相关部门配合计划落实，并对独立董事质询事项进行整改反馈 [5][6] 监督与整改机制 - 独立董事有权对发现问题提出质询并要求整改，公司需记录反馈并通报整改进展 [5] - 若公司未按期整改，独立董事可向董事会、股东会或监管部门报告 [6] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，修改需遵循相同程序 [6] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [6]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占过半数并担任召集人，且召集人须为会计专业人士 [4] - 委员需具备专业知识和经验，由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生 [5] - 召集人需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [5] - 会计师事务所前任合伙人需在终止合伙关系或财务利益后满一年方可担任委员 [6] - 委员任期与董事一致，可连任，离任董事自动丧失委员资格，董事会需及时补足人数 [7] 审计委员会职责权限 - 核心职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、评估内部控制有效性 [5] - 外部审计监督重点：独立性评估、审计机构选聘建议、费用审核、审计计划沟通及勤勉尽责监督 [10] - 内部审计指导内容：制度建立、年度计划审阅、问题整改督促、内审部门报告机制及内外部审计协调 [11] - 财务报告审核要点：真实性/完整性评估、重大会计问题关注（如政策变更、差错调整）、舞弊风险排查及整改监督 [13] - 内部控制评估范围：制度设计适当性、内控评价报告审阅、缺陷整改督促 [14] 关键决策事项 - 需审计委员会过半数同意方可提交董事会的事项：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [15] - 每半年检查高风险事项：募集资金使用、担保、关联交易、大额资金往来等，发现问题需及时报告交易所 [18] - 年度内控评价报告需包含董事会声明、评价依据、缺陷认定及整改措施等七项内容 [19] 议事规则 - 会议频率：每年至少四次定期会议，可经两名委员或召集人提议召开临时会议 [22] - 表决规则：三分之二以上委员出席方有效，决议需全体委员过半数通过，利害关系委员需回避 [26] - 会议形式：以现场为主，可采取通讯方式（电话/视频/书面传签），书面议案需委员签字寄回 [30][31] - 会议记录要求：需记载出席人员、议程、表决结果等，保存期限十年 [33][34] 其他规定 - 审计委员会可聘请独立顾问，公司需提供资金支持 [21] - 召集人职权：主持会议、决议执行督查、文件签署及董事会汇报 [20] - 保密义务：与会人员不得擅自披露会议信息 [36] - 细则生效条件：自董事会审议通过，与法律法规冲突时以后者为准 [40][39]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者合法权益 [2] - 制度适用于对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成影响的各类舆情 [2] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [2] 舆情管理组织体系 - 成立舆情工作组，由董事长任组长，总经理和董事会秘书任副组长，成员包括其他高管及职能部门负责人 [3] - 工作组职责包括启动/终止舆情处理、评估影响范围、协调对外宣传、向监管机构上报信息等 [3] - 证券部负责舆情信息采集，覆盖官网、社交媒体、股吧等互联网平台，其他部门需配合信息通报 [4][7] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大舆情（影响股价或经营）和一般舆情 [5] - 处理原则包括快速反应、真诚沟通、主动承担责任、系统运作化危机为商机 [5] - 报告流程要求知情人立即上报董事会秘书，重大舆情需同步报告监管机构 [5] 舆情处置措施 - 一般舆情由董事会秘书和证券部灵活处置 [6] - 重大舆情需工作组会议决策，措施包括调查真相、媒体沟通、投资者关系维护、信息披露澄清及法律维权 [6] - 强调通过投资者热线、互动易平台保持沟通畅通，必要时向交易所提交自查报告 [6] 责任追究机制 - 内部人员违反保密义务将面临警告至开除处分，公司保留法律追责权利 [7] - 外部顾问或媒体传播虚假信息导致损失，公司可追究法律责任 [8] 制度生效与修订 - 制度自董事会通过之日起执行，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [9] - 若与未来法律冲突需立即修订并报董事会审议 [9]

重大信息内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在规范重大信息内部报告工作，确保信息快速传递、归集和有效管理，及时准确完整披露信息，维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，结合公司实际情况制定 [1] - 适用范围涵盖公司各部门及子公司 [1] 重大信息报告义务人 - 报告义务人包括公司董事、高管、各部门及子公司负责人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及关联人等 [1][4] - 子公司董事、监事及高管人员也属于报告义务人 [1][4] - 其他可能接触重大信息的相关人员同样需履行报告义务 [1][4] 重大信息管理架构 - 公司董事会负责重大信息及其披露的全面管理 [2] - 证券事务部作为董事会日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息管理及披露事项 [2] - 报告义务人需指定专门联络人配合证券事务部完成信息披露事宜 [2][7] 重大信息范围 - 会议事项包括总经理办公会及子公司股东会、董事会、监事会会议内容需报告 [2][10] - 交易事项中资产购买/出售行为达到资产总额10%或绝对金额1000万元以上需报告 [3][4] - 关联交易达到净资产0.5%或300万元以上需报告，担保及财务资助无论金额大小均需报告 [4] - 诉讼仲裁事项涉及金额超1000万元或可能对公司产生重大影响的需报告 [4][5] 重大信息报告程序 - 实行实时报告制度，报告义务人需在知悉信息后立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告 [6] - 书面材料需在2日内递交，内容包括事项背景、协议文件、政府批文及内部审批意见等 [6][7] - 董事会秘书需对信息进行分析判断，必要时提请董事会履行披露程序 [7][14] 信息保密与责任追究 - 报告义务人及其他知情人需在信息未公开前严格保密 [2][9] - 证券事务部需建立重大信息档案并妥善保管 [8][20] - 对未履行报告义务导致信息披露违规的行为将追究责任，包括未报告、迟报、虚假陈述等情形 [9][22] 制度实施与修订 - 本制度经董事会批准后生效实施 [10] - 董事会拥有制度的解释和修订权 [10][25] - 制度未尽事宜按国家相关法律法规执行 [10][24]