提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，可开临时会议[9] - 提前3日通知并提供资料[9] 会议要求与记录 - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 会议记录保存期不少于10年[11] 条例生效与解释 - 经董事会审议通过生效[13] - 由公司董事会负责解释[13]

浙江同星科技股份有限公司 证券代码：301252 证券简称：同星科技 公告编号：2023-034 关于第三届监事会第四次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 （一）审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》 经审议，监事会认为：公司预计与其他关联方发生的日常关联交易是公司进行正 常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则， 定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影 响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，监事会一致同 意该议案。 议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。 （二）审议通过《关于公司 2024 年度向金融机 ...

关于第三届董事会第四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江同星科技股份有限公司(以下简称"同星科技"或"公司")第三届董事会 第四次会议于 2023 年 12 月 25 日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召 开。会议通知于 2023 年 12 月 14 日通过口头、电话等方式送达给全体董事。本次会 议由公司董事长张良灿先生主持，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其 中，吕滨、徐俊、张绍志以通讯方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》 经审议，董事会认为：公司预计与其他关联方发生的日常关联交易是公司进行正 常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则， 定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影 响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决 ...

会议召集 - 召集人收到过半数独立董事书面申请或知悉应审议事项后2日内召集会议[6] 会议通知 - 会议应于召开前3日发出通知，快捷通知方式至少含时间、地点[7] - 采用快捷通知方式2日内未接书面异议视为收到通知[8] 会议召开 - 会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行[9] 会议审查 - 会议审查意见需经全部独立董事过半数通过方有效[11] - 讨论关联议题时，无关联关系独立董事三分之二以上出席，过半数通过[11] 资料保存 - 会议材料原则上不迟于召开前三日提供，公司保存资料至少十年[8] - 独立董事专门会议记录保存期为十年[14] - 公司向独立董事提供的资料至少保存十年[14] 制度相关 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[14] - 本制度的修改应经董事会审议通过[14] - 本制度由公司董事会负责解释[14] 公司信息 - 浙江同星科技股份有限公司时间为2023年12月[15]

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于1月10日召开[2] - 现场会议1月10日14:30开始，网络投票1月10日有多个时段[2][3] - 股权登记日为2024年1月2日[3] 提案相关 - 《关于修订及新增公司部分制度的议案》有5个子议案，1.01、1.03为特别决议事项[4][5][17] - 提案包括修订制度、申请授信及预计担保额度等[17] 登记与投票 - 登记方式有现场、信函等，不接受电话登记，异地股东1月4日17:00前送达材料并确认[6] - 现场登记时间为1月4日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[6] - 普通股投票代码为"351252"，投票简称为"同星投票"[12] 其他 - 单独或合计持3%以上股份股东可在会前十天提临时提案[9] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[18] - 参会股东登记表1月4日17:00前送达、邮件或传真并确认[22]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 需有五年以上相关工作经验[8] - 最近三十六个月内未受证监会行政处罚等多项条件限制[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上自然人股东及其亲属不得担任[12] 专门委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 提名与连任规则 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] - 独立董事连任时间不得超过六年[16] - 连续任职已满六年的，三十六个月内不得被提名为候选人[16] 履职与管理 - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[17][20] - 连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[19] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] - 每年现场工作时间不少于15日，工作记录等资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[24] 公司支持与保障 - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[28] - 不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，资料保存至少10年[28] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[29] - 行使职权时公司相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明[29] - 聘请专业机构等行使职权必需费用由公司承担[29] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会预案、股东大会通过并年报披露[29] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[29] 制度相关 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[31] - 经股东大会审议批准后实施，自通过之日起执行[32] - 将随国家文件适时修改补充，未尽事宜按相关规定执行[32] - 修订由董事会拟订修改草案[33] - 解释权属于董事会[34]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会审议，报董事会和股东大会[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用不高于15%[8] 履职与评估 - 审计委员会至少每年一次提交履职评估报告[6] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师满五年后连续五年不得参与[10] 费用与分包 - 聘任期内审计费用降20%以上需说明情况[11] - 分包或转包应改聘[12] 改聘规定 - 年报审计期除特定情形不得改聘[12] - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任并发表意见[12] - 董事会审议改聘议案独立董事应明确发表意见[12] - 解聘或不再续聘应及时通知[13] - 审议改聘议案需披露前任情况、变更原因等[13] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止，审计委员会应了解原因并报告[14] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度评价中[16] - 发现选聘违规且后果严重应报告处理[16] - 情节严重经股东大会可解聘，损失由责任人承担[16] - 有严重违规行为不再选聘[16] - 注册会计师违规出具不实报告，审计委员会通报处罚[17] - 相关处罚董事会应报告证券监管部门[17]

国信证券股份有限公司 关于浙江同星科技股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐机构"）作为浙江 同星科技股份有限公司（以下简称"同星科技"或"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对同星科技 2024 年度日 常关联交易预计事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下： （一）日常关联交易概述 浙江同星科技股份有限公司（以下简称"同星科技"或"公司"）于 2023 年 12 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通 过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。基于 2023 年度实际关联 交易并综合考虑公司后续业务情况，预计 2024 年公司拟与关联方大连尼维斯冷 暖技术有限公司（以下简称"大连尼维斯"）发生日常关联交易总额不超过人民 币 2,800 ...

关联交易金额 - 2024年拟与大连尼维斯日常关联交易总额不超2800万元[2] - 2023年1 - 11月实际发生日常关联交易总金额1902.76万元[2] - 2023年预计与关联方日常关联交易合计不超2600万元[2] 采购销售额度 - 2024年预计向大连尼维斯采购商品额度900万元，2023年1 - 11月已发生654.37万元[6] - 2024年预计向大连尼维斯销售商品额度1900万元，2023年1 - 11月已发生1248.39万元[6] 业务占比与差异 - 2023年1 - 11月采购商品实际发生额占同类业务比例3.6%，与预计金额差异 - 27.29%[7] - 2023年1 - 11月销售商品实际发生额占同类业务比例2.76%，与预计金额差异 - 26.57%[7] 大连尼维斯情况 - 大连尼维斯注册资本8000万元，冰山冷热科技持股55%，同星科技持股45%[9] - 2023年11月30日大连尼维斯总资产161466948.81元，净资产111104248.87元[10] - 2023年1 - 11月大连尼维斯营业收入147427080.28元，净利润6763816.30元[10] 交易审议与影响 - 同星科技《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》经相关会议通过[1] - 2024年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议[1] - 关联交易遵循公平公正市场原则，对公司无不利影响[1] - 保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议[1]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元或与关联法人交易（除担保）超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议[14] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，经股东大会审议[14] - 为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东大会[15] - 出席董事会非关联董事不足三人的关联交易，提交股东大会[15] - 其他关联交易由总经理办公会审批[15] 关联交易计算 - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额连续十二个月累计计算[20] - 连续十二个月与同一或不同关联人同一交易标的关联交易累计计算[16] 日常关联交易 - 首次日常关联交易订立书面协议，无金额提交股东大会[16] - 已执行协议主要条款重大变化或期满续签，按金额适用规定，无金额提交股东大会[16] - 众多日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行义务[16] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行义务[18] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[23] - 股东大会审议关联交易，部分股东回避，有表决权股份不计入有效总数[24] - 股东大会对关联交易决议须经出席非关联股东表决权二分之一以上通过[26] 监督与处理 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来[27] - 公司因关联方占用资源受损，董事会采取保护措施[27] 制度生效 - 本制度自股东大会决议通过视作对公司多项规则有效补充[29] - 本制度由董事会制定修订，报经股东大会审议通过生效[30]