股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于1月10日14:30召开[4] - 参会股东及代理人11人，代表60,019,900股，占比75.0249%[5] - 中小股东及代理人5人，代表2,019,900股，占比2.5249%[6] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占比超99.97%，新增制度议案同意股数占比100%[7][8][10][11][12][13] 会议合规情况 - 见证律师认为股东大会程序合法有效[14]

国信证券股份有限公司 关于浙江同星科技股份有限公司 2023 年度持续督导培训的报告 浙江同星科技股份有限公司（以下简称"同星科技"或"公司"）首次公开 发行股票并于 2023 年 5 月 25 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。国信证券股 份有限公司（以下简称"保荐机构"或"我公司"）作为本次发行的保荐机构， 指定李秋实、傅毅清担任保荐代表人，持续督导的期间为 2023 年 5 月 25 日至 2026 年 12 月 31 日。 根据相关规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员于 2023 年 12 月 26 日 对公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等进行了 2023 年度培训，具体情况汇报如下： 一、培训时间：2023 年 12 月 26 日 二、培训地点：同星科技会议室 三、参加培训人员和方式 通过采取现场授课的方式对公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股 股东和实际控制人等相关人员进行了培训。 四、培训主题 六、培训总结 本次培训得到同星科技的积极配合，通过培训，同星科技董事、监事、高级 管理人员及其他相关人员更加全面、细致的掌握了上市公司规范运作及监管部门 有关的政策法规， ...

公司治理 - 公司章程、治理制度完备合规且执行有效[2] - 三会资料完整规范，董监高履职及信息披露合规[2] 内部控制 - 建立内部审计制度和部门，按季度开展工作[2][3] - 风险投资等业务有完备内控制度[2][3] 信息披露 - 已披露公告与实际一致、内容完整，无应披露未披露事项[3] 利益保护 - 建立防占用制度，无占用情形[3][4] - 关联交易和对外担保审议程序合规、价格公允[3][4] 募集资金 - 资金到位一月内签三方监管协议且执行有效，无违规使用[4] 业绩情况 - 业绩无大幅波动，与同行业可比公司相比无明显异常[4] 承诺履行 - 公司和股东均完全履行相关承诺[4] 其他事项 - 执行现金分红制度并如实披露，对外财务资助合法合规[4] - 大额资金往来有真实背景和合理原因[4] - 重大投资或合同履行无重大变化或风险[5] - 生产经营环境无重大变化或风险[5] - 前期问题已按要求整改[5] - 现场检查未发现问题[5]

审计与风险管理委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，至少向董事会报告一次[7] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 原则上提前3日通知，全体委员同意可免通知期限[11] 记录保存 - 会议记录保存期在公司存续期间不少于10年[13]

浙江同星科技股份有限公司 股东大会议事规则 2023 年 12 月 浙江同星科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行 使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作 出述职报告。 第一条 为规范浙江同星科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保障 股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应在事实发生之日起 2 个月 内召开临时股东大会： （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 并参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 及《浙江同星科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定 本规则 ...

内审部门设置 - 公司设立内审部门，专职人员不少于三人[5][6] - 内审部门负责人由审计委员会提名，征求监事会意见后由董事会任免[6] 工作汇报与计划 - 内审部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内审部门应在会计年度结束前两个月提交次年度审计计划，结束后两个月提交年度审计报告[9] - 内审部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 资料保存与通知 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[10] - 审计三日前向被审计对象发书面审计通知书，专案审计除外[13] 申诉处理 - 被审计对象对处理决定有异议，可在接到决定一周内向董事长申诉[14] - 董事长接到申诉十五日内根据权限处理或提请董事会审议[14] 审计委员会职责 - 审计委员会审核公司财务信息及其披露，监督评估内外部审计和内部控制[8] 内审部门审查内容 - 内审部门审查和评价与财务报告相关内部控制制度建立和实施情况，重点检查对外投资等事项相关制度[15] - 内审部门发现内部控制缺陷督促整改并后续审查，重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[15] 重要事项审计 - 重要对外投资事项发生后审计，关注审批程序、合同履行等内容[16] - 重要购买和出售资产事项发生后审计，关注审批程序、资产运营等内容[16] - 重要对外担保事项发生后审计，关注审批程序、担保风险等内容[17] - 重要关联交易事项发生后审计，关注关联方名单、审批程序等内容[17] 报告与说明 - 上市公司董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，相关方发表意见或核查[20] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会做专项说明[20] 机制与适用范围 - 公司建立内审部门激励与约束机制，追究相关责任人责任[24] - 本制度适用于公司及其下属子公司，由董事会负责解释并适时修订[25]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为[3] - 信息披露要真实、准确、完整、及时、公平[5] - 公司应建立重大信息内部保密制度[10] - 自愿披露预测性信息需列明风险并更新[10] - 信息披露前控制知情者范围防内幕交易[11] 披露义务人 - 公司董事等保证披露信息真实准确完整[5] - 控股股东等依法行使权利并履行披露义务[11] 披露文件与渠道 - 信息披露文件包括招股说明书等[12] - 信息在指定媒体发布，不先于指定媒体在其他渠道透露[13] - 定期和临时报告在指定网站披露，内容不一致需报告[13] 报告编制与披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内编制完成[17] - 中期报告在会计年度上半年结束2个月内编制完成[17] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制披露[17] - 上市公司预计年度净利润变动超50%等情形，在会计年度结束1个月内预告[22] - 公司变更定期报告披露时间，提前5个交易日书面申请[21] 重大事件披露 - 公司董事、1/3以上监事或经理变动立即披露[25] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化立即披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被法院禁止转让立即披露[25] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上及时披露[29] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元及时披露[29] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元及时披露[30] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元及时披露[30] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元及时披露[30] 担保与关联交易披露 - 被担保人债务到期15个交易日未还款及时披露担保事项[30] - 与关联自然人交易金额30万元以上及时披露[35] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上及时披露[35] - 披露担保事项需披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产比例[33] - 关联交易说明成交价格与帐面值等差异原因及利益转移方向[36] - 披露关联交易协议主要内容、目的及对公司影响[36] - 披露当年年初至披露日与关联人累计已发生关联交易总金额[36] 报告流程 - 高级管理人员编制定期报告草案，董事会审议，监事会审核[40] - 董事等知悉重大事件报告，董事长督促临时报告披露[41] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，信息以董事会公告发布[41] 指定媒体与豁免 - 公司信息披露指定刊载报纸为证监会指定创业板信息披露媒体[45] - 定期报告等还载于指定证券交易所网站[45] - 符合条件信息可豁免或暂缓披露，需登记归档[47] 机构与保密 - 董事会秘书处为信息披露常设机构，办公室负责档案管理[48] - 相关信息未泄露[51] - 内幕信息知情人书面承诺保密[51] - 公司股票及其衍生品种交易未异常波动[51]

授信与担保 - 公司2024年拟申请不超60000万元综合授信额度[2] - 拟为浙江汉亚提供不超600万元授信担保[3] 子公司情况 - 浙江汉亚注册资本1000万元[5] - 2023年9月30日资产4071.98万元、负债3305.66万元、净资产766.31万元[6] - 2023年1 - 9月营收2417.08万元[6] - 2022年营收3175.88万元、利润总额 - 433.64万元、净利润 - 431.41万元[6][8] - 最近一期资产负债率81.18%[7] 担保比例 - 新增担保600万元占上市公司最近一期净资产0.53%[7] - 截至公告日实际担保250万元占经审计净资产0.53%[10] - 对合并报表外公司担保总额0万元[10]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，可开临时会议[9] - 开会提前3日通知，可免除要求[9] 战略委员会决议与记录 - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] - 会议记录保存期不少于10年[10] 工作条例生效与解释 - 经董事会审议通过生效，修改亦同[12] - 由公司董事会负责解释[14]

董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[3] - 8种情形下应召开临时董事会临时会议[3] - 董事长应在10日内召集董事会会议[5] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[6] - 定期会议书面通知变更需提前3日发变更通知[8] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[8] - 一名董事不得接受超两名董事委托[10] 董事会会议表决 - 表决实行一人一票，书面或举手方式进行[13] - 提案决议一般需全体董事过半数同意[14] - 担保事项决议需多条件同意[14] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[16] 需董事会审议交易 - 资产总额占比超10%需审议[17] - 营业收入占比超10%且超1000万元需审议[17] - 净利润占比超10%且超100万元需审议[17] - 成交金额占比超10%且超1000万元需审议[17] - 产生利润占比超10%且超100万元需审议[17] 其他规定 - 提供财务资助需三分之二以上董事同意[18] - 审议担保事项需三分之二以上董事同意[18] - 提案未通过一个月内不再审议[19] - 会议档案保存十年以上[23]