第一条 为了进一步规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和《苏州宇邦新型材料股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司常设决策机构，在法律法规、公司章程和股东会赋予 的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议 是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事会的职权与组成 第四条 公司设立董事会，对股东会负责。 苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会议事规则 苏州宇邦新型材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 董事会由七名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长一人，不设 副董事长。 第五条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者 ...

融资情况 - 公司发行可转换公司债券500.00万张，募资50,000.00万元，净额495,088,896.23元[3] 资金使用 - 拟用不超10,000.00万元募资向安徽宇邦借款用于光伏焊带项目[5] - 光伏焊带项目投资44,173.00万元，拟投募资35,673.00万元[6] - 补充流动资金项目投资14,327.00万元，拟投募资14,327.00万元[6] 安徽宇邦财务 - 2023年底总资产8,078.17万元，净资产1,353.47万元[8] - 2024年9月底总资产16,382.12万元，净资产1,430.83万元[8] - 2023年营收2,166.34万元，净利润303.68万元[8] - 2024年1 - 9月营收6,240.69万元，净利润77.35万元[8] 决策情况 - 2024年12月23日董事会、监事会同意募资借款给安徽宇邦[12][13]

股份转让限制 - 公司董监高上市交易之日起1年内不得转让股份[4] - 董监高离职后半年内不得转让股份[4] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内仍遵守25%规定[20] - 离婚分配股份后减持，过出方、过入方任期内和届满后六个月内各自每年转让不超25%[28] - 账户持有公司股份余额不足1000股时，本年度可转让额度为持有股份数[19] 违规处理 - 公司5%以上股份股东、董事等违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[6] 信息申报 - 新任董监在股东会通过任职后2个交易日内申报个人及亲属信息[10] - 新任高管在董事会通过任职后2个交易日内申报个人及亲属信息[10] - 现任董监等信息变化后2个交易日内申报[10] - 现任董监等离任后2个交易日内申报个人及亲属信息[10] 交易通知与披露 - 公司董监等买卖本公司股票及其衍生品种前书面通知董事会秘书[11] - 董监等股份及其衍生品种变动，自事实发生日起2个交易日内报告并公告[11] - 董事会秘书每季度检查董监等买卖股票披露情况[9] 减持与增持 - 董监高减持股份首次卖出前十五个交易日报告并披露计划，每次披露时间区间不超三个月[12] - 增持计划公告含已持股份数量、占比等，实施期限自公告日起不超六个月[13][14] - 增持计划实施期限过半时披露进展公告[14] 股份锁定 - 公司上市满一年后，董监等证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则100%锁定[18] - 每年第一个交易日按25%计算董监等本年度可转让股份法定额度[18] - 董监等离任申报信息后，自申报日起六个月，持有及新增股份全部锁定[27]

会议信息 - 公司第四届监事会第十次会议于2024年12月23日召开[2] - 会议通知于2024年12月19日传达全体监事[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 审议事项 - 审议通过使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目议案，3票同意[3] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案，3票同意[5]

募集资金支取 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐或独财[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免履行相关程序[12] - 使用节余募集资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金应在到账后六个月内进行，需经董事会审议等[13] - 公司闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月，需保本[13] - 公司使用闲置募集资金现金管理应在董事会会议后二日内公告相关内容[15] - 公司闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，需符合多项条件[15] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上需股东会审议[18] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款金额累计不超超募资金总额30%[18] 投向变更与地点改变 - 公司变更募集资金投向需董事会审议、股东会批准，原则上投主营业务[21] - 公司改变募集资金投资项目实施地点应经董事会审议并二日内公告[21] 资金使用监督 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向审计委员会报告[25] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并出具鉴证报告，应在年度报告披露鉴证结论[25] 信息披露 - 募集资金投资进度与计划有差异，公司需解释原因，使用闲置资金现金管理要披露收益等情况[26] 鉴证报告聘请 - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[26] 机构检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，年度结束出具专项核查报告，公司披露核查结论[26] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问要分析原因并提出核查意见[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险，应向深交所报告并披露[27] 违规处理 - 公司规范使用募集资金，违规使用追究相关人员责任，可给予批评等措施并要求赔偿[29] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按证监会、深交所和公司章程规定执行，抵触时修订报董事会审议[31] - 制度由董事会负责解释修订，规则自股东会审议通过后生效[32][33]

投资者关系管理的目的与原则 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同 [81] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持 [82] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化 [82] - 促进公司诚信自律、规范运作 [82] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念 [82] 投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则：依法履行信息披露义务 [13] - 平等性原则：平等对待所有投资者，尤其为中小投资者创造机会 [22] - 主动性原则：主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见 [22] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作 [22] 投资者关系管理的职责与内容 - 信息沟通：按监管要求进行信息披露，传递投资者评价 [3] - 定期及临时报告：编制、设计、印刷、寄送年报、中报、季报 [3] - 筹备会议：筹备股东会、董事会会议及相关资料 [3] - 投资者接待：通过电话、电子邮件等方式回答投资者咨询 [19] - 公共关系：维护与证券监管部门、交易所的良好关系 [19] - 媒体合作：维护与财经媒体的交流与合作 [19] - 危机处理：在重大事项发生后迅速提出处理方案 [19] 投资者关系管理的对象 - 投资者：包括大机构投资者、中小投资者和潜在投资者 [7] - 财经媒体、行业媒体和其他相关媒体 [7] - 证券分析师、基金经理和行业分析师 [7] - 其他相关个人和机构 [9] 投资者关系管理的活动方式 - 公告：包括定期报告和临时报告 [26] - 股东会会议 [33] - 分析师会议、投资者说明会和路演活动 [33] - 电话咨询 [33] - 公司网站与电子邮箱或新媒体平台 [57] - 一对一沟通 [57] - 媒体采访和报道 [57] - 现场参观、座谈沟通 [16] - 其他方式 [33] 投资者关系管理的具体实施 - 公司董事会秘书为投资者关系管理事务的具体负责人 [2] - 董事会办公室负责组织、协调投资者关系管理的日常事务 [2] - 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施 [20] - 公司应为中小股东参加股东会会议提供便利 [36] - 公司应丰富和及时更新公司网站内容，放置投资者关心的信息 [38] - 公司应设立专门的投资者咨询电话，并保证工作时间有专人接听 [44] - 公司应制定合理的参观路线，妥善安排参观过程 [51] - 公司应派两人以上陪同参观，记录沟通内容 [42] 投资者关系管理的培训与指导 - 公司董事会秘书应对全体员工进行投资者关系管理相关知识培训 [30] - 在大型投资者关系活动时，应组织专门培训 [30] - 公司有必要在事前对相关接待人员给予必要的培训和指导 [29] 投资者关系管理的记录与存档 - 公司应建立、健全、保管投资者关系活动档案，保存期限不得少于三年 [25] - 公司应在投资者关系活动结束后及时编制并披露投资者关系活动记录表 [37] - 公司应通过互动易平台与投资者交流，并及时处理相关信息 [60] 投资者关系管理的承诺与责任 - 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书 [69] - 承诺书内容包括不故意打探未公开重大信息、不泄漏无意中获取的未公开重大信息等 [69] - 公司及相关人员不得透露或发布尚未公开披露的重大信息 [21] - 公司不得在互动易平台就未公开重大信息的投资者提问进行回答 [17]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须董事会审议后提交股东会审议[4] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%但达10％以上等5种情况由董事会审议通过[6] 交易计算方式 - 公司进行同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算适用相关规定[7] - “购买或者出售资产”交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[12] - “提供财务资助”等交易以发生额累计计算适用相关规定[13] - 其他交易对相同交易类别下标的相关交易按连续十二个月累计计算适用规定[13] 免审议情况 - 公司单方面获得利益交易可免于履行股东会审议程序[7] - 交易仅达特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元可免股东会审议[7] - 与合并报表内控股子公司交易可免批准程序[17] 其他规定 - 投资和交易事项指标低于决策标准范围由总经理在授权范围内决定[9] - 交易标的为公司股权且达规定标准需聘请事务所审计或评估[11] - 关联交易按《关联交易管理制度》执行[15] - 公司设立分公司由董事会审议批准[16] - 除规定外交易由总经理在董事会授权范围内决定[17] - 股东等对总经理职权有监督、质询权[17] - 制度与法规冲突按法规执行[17] - 制度中“以上”含本数，“超过”等不含本数[17] - 制度由公司董事会负责解释[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效[19] - 制度文件时间为2024年12月[20]

决策标准 - 公司经理决定重大经营与投资事项需满足交易涉及资产总额未达公司最近一期经审计总资产10%等五项标准[7] - 报董事会审议需满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准[7][8] - 提交股东会审议需满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项标准[8] 合同签署 - 公司经理有权签订标的额不超公司最近一期经审计净资产10%（含）的日常经营合同[9] - 标的额超公司最近一期经审计净资产10%的日常经营合同，经理报董事长签署同意后可签订[9] 投资规定 - 公司原则上不使用自有资金进行证券投资等，开展需按严格程序并限定规模[9] - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[10] - 证券投资方案经审议通过后，公司需向深交所报备账户信息并核算披露[10] 审批计算 - 公司进行同一类别且标的相关对外投资，按连续十二个月累计计算适用审批规定[10] - 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次决策，以累计数计算投资数额[12] 项目流程 - 实施重大经营与投资事项前，业务部门等需进行市场调查、财务测算并报经理办公会审议[10][11] - 需报董事会审批的投资项目应进行可行性研究并提交报告[12] - 董事长或经理根据授权签署重大经营及投资决策相关文件或协议[15] - 业务部门及分支机构制定投资项目具体实施计划并组建项目组[15] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[15] - 审计监察部门定期对投资项目财务收支进行内部审计[15] - 固定资产投资项目竣工后应组织验收并可进行决算审计[15] - 项目实施完毕后项目组报送结算文件并申请审结[15] 责任与生效 - 决策失误造成损失，相关董事和高管应承担赔偿责任[18] - 本制度自2024年12月公司股东会审议通过后生效[22]

管理层设置 - 公司设1名总经理，若干副总经理，总经理每届任期3年，连聘可连任[3][5] 任职限制 - 8种情况之一者不得担任公司总经理、副总经理[6] 职权范围 - 总经理负责日常生产、经营、管理，通过办公会议行使职权[9] - 副总经理管理分管工作，对总经理负责，总经理不能履职时可授权代行[11] 交易授权 - 董事会授权总经理办理交易，多项指标不到公司对应审计值10%或绝对金额有上限[15][16] 管理规章 - 总经理按制度和授权范围制订规章管理公司[19] 人事管理 - 总经理提出部门缩编或扩编方案需董事会批准[19] - 解聘总经理需临时董事会且全体董事过半数同意[21] - 总经理辞职提前二月报告，经批准，批准前履职，有重大影响担责[22][23] - 其他高管辞职经总经理同意后报董事会批准[23] 汇报机制 - 总经理定期向董事会或监事会汇报情况[25] - 遇重大情形及时做临时报告[29] 细则说明 - 细则由董事会解释和修订，自批准生效[30]

| 证券代码：301266 证券简称：宇邦新材 | 公告编号：2024-106 | | --- | --- | | 债券代码：123224 债券简称：宇邦转债 | | 苏州宇邦新型材料股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》、办理工商变更登记 及修订部分公司治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 23 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订 <公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》， 召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》， 上述议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如 下： 一、关于变更公司注册资本的情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1891 号）同意 注册，公司于 2023 年 9 月 19 日向不特定对象发行了 500.0 ...