关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] - 特定协议或安排下及过去十二个月内符合规定情形视同为关联人[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[17] 关联交易审批金额 - 与关联自然人交易低于30万元（部分除外）、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（部分除外），由董事会授权总经理批准[16] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议后及时披露[16][17] - 与关联人交易（部分除外）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[19] 其他规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露[20] - 与关联人首次进行日常经营相关关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[22] - 每年新发生日常关联交易较多，可预计当年度总金额提交审议并披露，超出预计金额重新提请审议披露[23] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年，每三年重新履行审议程序和披露义务[24] - 与关联人达成特定关联交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易方式履行义务[27][28] - 本制度解释权归董事会，自公司股东会批准之日起实施[31]

信息披露责任人与方式 - 董事长是公司信息披露最终责任人，相关人员为信息披露义务人并接受监管[2] - 信息披露采用直通披露和非直通披露方式，原则上用直通披露[6] 定期报告披露规定 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[19] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，需及时向深交所报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[19] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向深交所书面申请，经同意后按变更后时间披露[19] 财务审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经审计，未经审计不得披露[27] - 中期报告财务会计报告可不经审计，但拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情形需审计[28] - 季度报告财务资料无须审计，除非证监会或深交所另有规定[29] 业绩预告与修正 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，需在会计年度结束1个月内预告[33] - 公司利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负，且扣除后营业收入低于1亿元，需在会计年度结束1个月内预告[33] - 公司预计实际数据与业绩快报披露数据差异幅度达20%以上，应及时披露修正公告[33] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[38] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[38] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[40] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[45] 财务资助与担保审议 - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，需提交股东会审议[47] - 提供财务资助，单次或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[47] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[47] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需提交股东会审议[47] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需提交股东会审议[47] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[48] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需提交股东会审议[48] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[48] 其他重大事项披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值需披露相关信息[57] - 计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需披露[58] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或报废超过总资产的30%需披露[59] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需披露[62] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化需披露[65] - 公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或被人民检察院提起公诉且可能触及重大违法强制退市情形需每月披露进展并提示风险[85] - 公司发生重大诉讼、仲裁需按连续十二个月累计计算原则披露进展及影响[63][64] - 公司出现变更名称、经营范围等情形需及时披露[65] - 公司生产经营受严重影响需及时披露能否解决及进展和风险提示[60] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需及时披露[66] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前公司已发行股份总额10%需及时披露[67] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需及时披露[67] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[66] 信息披露其他规定 - 公司及相关信息披露义务人应遵守承诺事项，未履行需披露原因及责任[87] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[74] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导应及时发布更正、补充或澄清公告[76] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，证券事务代表协助其做好信息披露事务[79] - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[80] - 审计委员会对外披露信息需通过董事会秘书办理，提前十天书面通知董事会[82] - 公司董事、高管及接触应披露信息的工作人员负有保密义务[85] - 公司信息披露指定网站为http://www.cninfo.com.cn [87] - 公司上网披露信息还应在深交所网站披露，刊载时间不得先于指定媒体[87] - 公司信息披露资料档案管理由董事会秘书负责，原始资料保存期限不少于十年[89] - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施[91]

资金往来管理 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3][4] 禁止行为 - 公司及子公司不得为关联方垫支、拆借资金[5] 责任规定 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[8] 股东权利 - 10%以上股东可提请召开临时股东会[11] 清偿方式 - 关联方资金占用原则上现金清偿[11] 审议要求 - 关联方以资抵债需股东会审议，关联股东回避[13][14] 违规处理 - 发生资金占用要制定清欠方案并报备公告[18] - 相关负责人需对资金占用及关联交易汇总表签字确认[19] 制度说明 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会制定、解释和修订[18] 适用公司及时间 - 制度涉及苏州宇邦新型材料股份有限公司，时间为2025年10月[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[11] 需股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种交易情形需提交审议[9][10] - 公司对外担保单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等8种情形须经审议通过[6] - 审议连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[7] - 审议公司在连续一年内购买、出售重大资产累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] 临时股东会召集相关 - 董事人数不足法定人数或少于《公司章程》所定董事会总人数2/3等6种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开[12] - 董事会提议召开，应在作出决议后5日内发出通知[14] - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知，变更原提议需征得其同意[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开，董事会需在收到请求后10日内反馈[15][16] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知；不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[16] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持[16] 提案与通知相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开10日前提临时提案[19] - 召集人收到符合规定的临时提案后，应在2日内发补充通知[19] - 年度股东会会议应在召开20日前通知，临时股东会会议应在召开15日前通知[20] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00，不得迟于现场会议召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[22] 决议与记录相关 - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 公司连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[35] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 股东会对关联交易事项做出的决议，普通事项经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项经三分之二以上通过方有效[38] 董事选举相关 - 董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人[39] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[39] - 公司采用累积投票制选举董事，股东可自由分配表决权，对所有候选人投票累计不得超有效表决权总数[40] - 选举董事时，董事会应公告候选董事简历，秘书应解释制度内容、规则及每股投票权[41] - 独立董事与非独立董事应分别选举以保证比例[41] - 除累积投票制选董事外，股东会对提案逐项表决，不搁置、不修改提案[41] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[41] 其他 - 股东会采用记名投票，表决前推举股东代表计票、监票，当场公布结果[42] - 公司应在股东会结束当日报送决议文稿、决议和意见书，经登记后披露公告[44] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[44] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施方案[47] - 会议相关文字资料由董事会秘书保管，保存期限不少于十年[48]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应及时通知保荐机构[9] 协议终止与注销 - 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[16] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，公司应对项目可行性等重新论证[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免相关程序并在年报披露使用情况[17] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17][29] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[8] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年度核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[15] 审计与鉴证报告 - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[16] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核，鉴证结论异常需分析整改并在年报披露[31] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用[34] 资金使用原则 - 公司募集资金原则上应用于主营业务，不得用于高风险投资等[14] 自筹资金置换 - 自筹资金需在募集资金到账后六个月内进行，置换需经董事会审议通过并及时披露信息[19] 现金管理 - 现金管理产品需为保本型、期限不超十二个月且不得质押，使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议并披露信息[20] 补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金需符合多项条件，且需经董事会审议并在2个交易日内报告深交所并公告[22] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[24] 投向变更 - 公司变更募集资金投向需经董事会审议、股东会批准，变更后原则上投资于主营业务[26] 实施地点或主体变更 - 改变募集资金投资项目实施地点或实施主体在公司及其全资子公司间变更，需经董事会审议并在2个交易日内公告[31] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况，审计委员会发现违规及时报告董事会[31] 差异解释与收益披露 - 募集资金投资进度与计划有差异需解释原因[32] - 当期用闲置募集资金现金管理需披露收益等情况[32] 保荐机构检查 - 保荐机构至少每半年对募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[34] - 保荐机构应在会计年度结束后对年度募集资金情况出具专项核查报告[34] 违规处理 - 公司不得擅自或变相改变募集资金用途、转移专款账户资金[36] - 违规使用募集资金致公司受损，公司可采取批评等措施并要求赔偿[37] - 信息披露失误造成不利影响，公司追究当事人责任[37] 制度执行与生效 - 制度与国家法律等抵触时按相关规定执行并修订[39] - 制度自股东会审议通过后生效[40]

公司基本信息 - 公司于2022年3月17日获批首次发行2600万股人民币普通股，6月8日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为10987.8404万元[8] - 公司股份总数为10987.8404万股，每股面值一元[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[22][23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[26] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[41] 股东会相关 - 年度股东会会议每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会会议[50] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[109] - 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；部分事项还需经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过[113] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[109] 独立董事相关 - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[126] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[128] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[158] - 无重大投资计划或重大资金支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[162] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[186] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务承担连带责任，另有约定除外[188] - 公司减少注册资本应10日内通知债权人，30日内公告，债权人可要求清偿或担保[188]

苏州宇邦新型材料股份有限公司对外担保管理制度 苏州宇邦新型材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范苏州宇邦新型材料股份 有限公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规 定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为其他单位或个人提供的 担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总 额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控 股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司子公司的对外担保视同公司行为，不仅应经其内部股 东会或董事会批准，还需报本公司，履行本公司的相应决策程序。子公 司的对外担保行为应执行本制 ...

苏州宇邦新型材料股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度 苏州宇邦新型材料股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定 性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏 州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人 员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理 人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董 事和高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞任报告，辞任报告中应 说明辞任原因，公司收到辞任报告之日辞任 ...

互动易平台制度 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布信息或回复应遵循诚信、公平原则[4][5][7] - 证券部是管理部门，信息发布或回复需经多流程[11][12] - 涉及子公司等提问，相关负责人配合起草回复[12] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[14]

苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则 苏州宇邦新型材料股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则 二零二五年十月 苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称 "公司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策 程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件和《苏州宇邦新型材料股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，公司特设立董 事会战略与ESG委员会，并制订本工作细则。 第二条 战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略和重大投、融资决策、环境、社会及 管治（ESG）政策进行研究并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与ESG委员会成员由三名董事组成。 联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 ...