独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，人数不低于董事会成员三分之一[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] 提名与限制 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 有违法犯罪等情况不得被提名[10][11] 履职与解除 - 连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[13] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经同意后提交董事会审议[15] 会议与记录 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] - 工作记录及资料至少保存10年[18] 工作时间与费用 - 每年现场工作不少于15日[20] - 因资料问题可书面延期，董事会应采纳[20] - 行使职权费用由公司承担[21] 津贴与保险 - 公司给予适当津贴，标准由董事会确定[22] - 津贴预案由股东会审议决定并年报披露[1] - 不应从公司及相关方取得其他利益[1] - 条件具备时建立责任保险制度[1] 制度相关 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[25] - 抵触时应修订[25] - “以上”含本数，“低于”等不含本数[25] - 解释权归董事会，修订权归股东会[25] - 修订由董事会拟定草案，股东会批准生效[25] - 制度自股东会批准之日起实施[26] - 制度时间为2024年12月[27]

苏州宇邦新型材料股份有限公司信息披露管理制度 苏州宇邦新型材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作的管理，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益， 规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等国家有关法律、法规及《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《苏州宇邦新型材料 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合本公司的实际情 况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生重大影响的信息以及按照现行的法律法规及证券监管机构要求所应披 露的信息。"披露"是指信息在规定时间内，通过规定的媒体，按规定的程序， 以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门和深圳证券交易所备案。 第三条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级 管理人员、公司股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、 机构及其相关人员，破产管理人及其成员等为信息 ...

管理层设置 - 公司设1名总经理，若干副总经理，总经理每届任期3年，连聘可连任[3][5] 任职限制 - 8种情况之一者不得担任公司总经理、副总经理[6] 职权范围 - 总经理负责日常生产、经营、管理，通过办公会议行使职权[9] - 副总经理管理分管工作，对总经理负责，总经理不能履职时可授权代行[11] 交易授权 - 董事会授权总经理办理交易，多项指标不到公司对应审计值10%或绝对金额有上限[15][16] 管理规章 - 总经理按制度和授权范围制订规章管理公司[19] 人事管理 - 总经理提出部门缩编或扩编方案需董事会批准[19] - 解聘总经理需临时董事会且全体董事过半数同意[21] - 总经理辞职提前二月报告，经批准，批准前履职，有重大影响担责[22][23] - 其他高管辞职经总经理同意后报董事会批准[23] 汇报机制 - 总经理定期向董事会或监事会汇报情况[25] - 遇重大情形及时做临时报告[29] 细则说明 - 细则由董事会解释和修订，自批准生效[30]

| 证券代码：301266 证券简称：宇邦新材 | 公告编号：2024-106 | | --- | --- | | 债券代码：123224 债券简称：宇邦转债 | | 苏州宇邦新型材料股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》、办理工商变更登记 及修订部分公司治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 23 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订 <公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》， 召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》， 上述议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如 下： 一、关于变更公司注册资本的情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1891 号）同意 注册，公司于 2023 年 9 月 19 日向不特定对象发行了 500.0 ...

苏州宇邦新型材料股份有限公司商品套期保值业务管理制度 第二条 本公司开展商品期货、期权等套期保值业务目的是利用套期保值工 具规避原材料价格波动风险，不得进行投机交易。 第三条 公司商品套期保值业务应当遵循以下原则： 1、公司商品套期保值业务只允许场内市场交易，不得进行场外市场交易； 2、公司商品套期保值业务的交易品种，仅限于与公司生产经营相关的原材 料品种； 3、公司进行商品套期保值业务，在期货、期权市场建立的头寸数量及期货、 期权持仓时间原则上应当与实际现货交易的数量及时间相匹配； 4、公司及子公司应当以公司法人名义开立套期保值交易账户，不得使用他 人账户或者出借账户给他人进行套期保值业务； 苏州宇邦新型材料股份有限公司 商品套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为引导和规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称"公司"） 商品期货、期权等套期保值业务，有效防范和控制生产经营活动中因原材料价格 波动带来的风险，维护公司及股东利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——交易与关联交易》及《苏州宇邦新型材料股份有 ...

担保定义 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保总额之和[2] 申请要求 - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告及还款能力分析等资信资料[8] 审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[14] 审议要求 - 董事会审议担保事项需经半数以上董事审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[14] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 还款督促 - 被担保人债务到期后，责任人应督促其在十五个工作日或合同约定期限内还款[22] 收购审查 - 公司收购和对外投资时，需审查被收购方对外担保情况并作为董事会决议依据[25] 担责规定 - 公司作为一般保证人，未经审判或仲裁及强制执行，不经董事会决定不得先行担责[25] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参与分配并预先追偿[25] - 保证人为两人以上按比例担责，公司应拒绝承担超出份额的责任[25] 追偿要求 - 公司履行保证责任后，责任人应及时向被担保人追偿[25] 责任赔偿 - 高管擅自越权签订担保合同或怠于履职致公司损失，应担责赔偿[26] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[28] - 需披露董事会或股东会决议、担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[28] - 被担保人未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[28]

融资情况 - 公司发行可转换公司债券500.00万张，募资50,000.00万元，净额495,088,896.23元[2] 募投项目 - 募投项目投资总额58,500.00万元，拟投入募集资金50,000.00万元[5] 资金使用 - 公司拟用不超10,000.00万元募集资金向安徽宇邦提供有息借款[6] 安徽宇邦业绩 - 2023年营收2,166.34万元，净利润303.68万元；2024年1 - 9月营收6,240.69万元，净利润77.35万元[9] 借款进展 - 2024年12月23日董事会、监事会审议通过借款议案，保荐机构无异议[12][13][15]

募集资金支取 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐或独财[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免履行相关程序[12] - 使用节余募集资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金应在到账后六个月内进行，需经董事会审议等[13] - 公司闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月，需保本[13] - 公司使用闲置募集资金现金管理应在董事会会议后二日内公告相关内容[15] - 公司闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，需符合多项条件[15] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上需股东会审议[18] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款金额累计不超超募资金总额30%[18] 投向变更与地点改变 - 公司变更募集资金投向需董事会审议、股东会批准，原则上投主营业务[21] - 公司改变募集资金投资项目实施地点应经董事会审议并二日内公告[21] 资金使用监督 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向审计委员会报告[25] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并出具鉴证报告，应在年度报告披露鉴证结论[25] 信息披露 - 募集资金投资进度与计划有差异，公司需解释原因，使用闲置资金现金管理要披露收益等情况[26] 鉴证报告聘请 - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[26] 机构检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，年度结束出具专项核查报告，公司披露核查结论[26] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问要分析原因并提出核查意见[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险，应向深交所报告并披露[27] 违规处理 - 公司规范使用募集资金，违规使用追究相关人员责任，可给予批评等措施并要求赔偿[29] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按证监会、深交所和公司章程规定执行，抵触时修订报董事会审议[31] - 制度由董事会负责解释修订，规则自股东会审议通过后生效[32][33]

会议信息 - 公司第四届监事会第十次会议于2024年12月23日召开[2] - 会议通知于2024年12月19日传达全体监事[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 审议事项 - 审议通过使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目议案，3票同意[3] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案，3票同意[5]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占半数以上并任主任[7] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议相关规定 - 定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开[17] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] - 决议经全体委员过半数通过有效[21] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[21] - 人数低于规定人数2/3时，董事会应增补新委员[7] - 未达规定人数2/3前，暂停行使职权[7] 工作细则 - 术语含义与公司章程相同[27] - 自董事会决议通过生效[27] - 未尽事宜按法规和章程执行[27] - 抵触时按规定执行并修订[28] - 由董事会负责解释及修改[29] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[22]