董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含3名独立董事，设董事长一人[3] 审议规则 - 关联交易与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元，或与关联自然人成交金额超30万元需审议[5] - 被资助对象资产负债率超70%，或单次/累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为须经股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类交易需提交董事会审议[10] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[13] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[17] - 召开董事会定期会议，提案提出人需在会议前十日递交提案及说明材料[17] - 董事会定期会议应在召开10日前发书面通知，临时会议应在召开前3日发通知，经全体董事一致书面确认可豁免通知期限[21] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议时间、地点等或增减提案需在原定召开日前3日发书面变更通知，不足3日会议日期顺延或需全体董事认可[23] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[26] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换该董事[29] 会议主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事召集和主持[31] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[36] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事表决通过，审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[38] 利润分配 - 原则上依据经审计财务报表进行利润分配，以半年度财务报告为基础现金分红且不送红股或不用资本公积金转增股本时，半年度财务报告可不经审计[40] 提案规则 - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前再次审议除外[40] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确、不具体或因会议材料不充分无法判断时，会议应暂缓表决[41] 会议记录 - 董事会会议记录应包括会议届次、日期、地点、方式等多项内容[42] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[44] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[45] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[43] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，决议违法违规给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[43] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过后生效[47]

审计机构与职责 - 公司应设独立内部审计机构，对审计委员会负责并报告工作[5][6] - 内部审计职责包括常规和专项审计，涵盖多方面内容[9][10] 审计报告与评价 - 内部审计至少每季度向审计委员会报告工作，每年自我评价[10] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[13] - 审计委员会至少每年一次向董事会提交审计工作报告[26] 审计检查与监督 - 内部审计部至少每半年检查公司重大事件和资金往来情况[15] - 审计部发现内控缺陷督促整改，重大缺陷及时报告[13][14] 审计工作程序 - 现场审计分准备、实施等五阶段，非现场分五程序[22][23][24] 审计重点与责任 - 内部审计部按年度风险评估确定审计重点[30] - 管理层督促整改问题，未执行审计方案追究责任[33] - 勤勉尽职履职可免除或部分免除责任[33] 其他规定 - 制度自董事会审议通过施行，由审计委员会解释[36] - 内部审计部有权列席相关会议及了解经营信息[18]

独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，人数不低于董事会成员三分之一，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[9] - 原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任[9] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责、三次以上通报批评不得被提名[12] 提名与选举 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人，经股东会选举[10] - 选举时应将候选人材料最迟在发股东会通知时送达深交所[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 任期与履职 - 连续任职不得超过六年[20] - 每年现场工作不少于十五日[29] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[31] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 两名或以上认为资料问题可书面要求延期审议，董事会应采纳[22] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 监督与管理 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并出具意见与年报同披露[8] - 出现不符合任职条件等情况，60日内完成补选[16][18] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[21] - 任期届满前被解除应披露理由依据[21] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[17][18] 其他事项 - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两名以上可自行召集[26] - 工作记录及公司资料保存至少十年[27] - 履职涉及信息披露，公司不办理可直接申请或报告[30] - 聘请中介机构等费用由公司承担[31] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议决定并年报披露[31] - 条件具备时建立责任保险制度[32] - 制度解释权归董事会，修订权归股东会，修订需审议批准生效[34] - 制度自股东会批准之日起实施[35]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应占半数以上并担任主任[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 定期会议应在上一会计年度结束后四个月内召开，可提议开临时会议[15] - 定期、临时会议分别提前5日、3日发通知[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[19] 委员管理 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应增补，未达到前暂停职权[7] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[14] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[14] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[21] - 委员有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[23] - 工作细则自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[27][28]

董事会秘书任职 - 每届任期三年，连聘可连任[2] - 特定受罚人士不得担任[6] 聘任流程 - 上市或原任离职后三个月内聘任[14] - 会前五日报材料，交易所无异议可聘任[15] - 聘任前提交推荐书等材料[15] 职责与管理 - 负责信息披露等事务[10] - 指定为对外发布信息主要联系人[4] - 应聘任证券事务代表协助履职[17] 解聘与交接 - 解聘需充足理由并报告[17] - 离任前接受审查并移交事项[17] 其他规定 - 签订保密协议，离任后持续保密[16] - 保证参加后续培训[19] - 履职不当可能担责[21] - 细则由董事会解释修订并实施[26]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] - 特定协议或安排下及过去十二个月内符合规定情形视同为关联人[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[17] 关联交易审批金额 - 与关联自然人交易低于30万元（部分除外）、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（部分除外），由董事会授权总经理批准[16] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议后及时披露[16][17] - 与关联人交易（部分除外）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[19] 其他规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露[20] - 与关联人首次进行日常经营相关关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[22] - 每年新发生日常关联交易较多，可预计当年度总金额提交审议并披露，超出预计金额重新提请审议披露[23] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年，每三年重新履行审议程序和披露义务[24] - 与关联人达成特定关联交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易方式履行义务[27][28] - 本制度解释权归董事会，自公司股东会批准之日起实施[31]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应及时通知保荐机构[9] 协议终止与注销 - 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[16] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，公司应对项目可行性等重新论证[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免相关程序并在年报披露使用情况[17] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17][29] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[8] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年度核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[15] 审计与鉴证报告 - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[16] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核，鉴证结论异常需分析整改并在年报披露[31] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用[34] 资金使用原则 - 公司募集资金原则上应用于主营业务，不得用于高风险投资等[14] 自筹资金置换 - 自筹资金需在募集资金到账后六个月内进行，置换需经董事会审议通过并及时披露信息[19] 现金管理 - 现金管理产品需为保本型、期限不超十二个月且不得质押，使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议并披露信息[20] 补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金需符合多项条件，且需经董事会审议并在2个交易日内报告深交所并公告[22] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[24] 投向变更 - 公司变更募集资金投向需经董事会审议、股东会批准，变更后原则上投资于主营业务[26] 实施地点或主体变更 - 改变募集资金投资项目实施地点或实施主体在公司及其全资子公司间变更，需经董事会审议并在2个交易日内公告[31] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况，审计委员会发现违规及时报告董事会[31] 差异解释与收益披露 - 募集资金投资进度与计划有差异需解释原因[32] - 当期用闲置募集资金现金管理需披露收益等情况[32] 保荐机构检查 - 保荐机构至少每半年对募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[34] - 保荐机构应在会计年度结束后对年度募集资金情况出具专项核查报告[34] 违规处理 - 公司不得擅自或变相改变募集资金用途、转移专款账户资金[36] - 违规使用募集资金致公司受损，公司可采取批评等措施并要求赔偿[37] - 信息披露失误造成不利影响，公司追究当事人责任[37] 制度执行与生效 - 制度与国家法律等抵触时按相关规定执行并修订[39] - 制度自股东会审议通过后生效[40]

信息披露责任人与方式 - 董事长是公司信息披露最终责任人，相关人员为信息披露义务人并接受监管[2] - 信息披露采用直通披露和非直通披露方式，原则上用直通披露[6] 定期报告披露规定 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[19] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，需及时向深交所报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[19] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向深交所书面申请，经同意后按变更后时间披露[19] 财务审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经审计，未经审计不得披露[27] - 中期报告财务会计报告可不经审计，但拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情形需审计[28] - 季度报告财务资料无须审计，除非证监会或深交所另有规定[29] 业绩预告与修正 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，需在会计年度结束1个月内预告[33] - 公司利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负，且扣除后营业收入低于1亿元，需在会计年度结束1个月内预告[33] - 公司预计实际数据与业绩快报披露数据差异幅度达20%以上，应及时披露修正公告[33] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[38] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[38] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[40] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[45] 财务资助与担保审议 - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，需提交股东会审议[47] - 提供财务资助，单次或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[47] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[47] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需提交股东会审议[47] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需提交股东会审议[47] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[48] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需提交股东会审议[48] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[48] 其他重大事项披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值需披露相关信息[57] - 计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需披露[58] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或报废超过总资产的30%需披露[59] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需披露[62] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化需披露[65] - 公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或被人民检察院提起公诉且可能触及重大违法强制退市情形需每月披露进展并提示风险[85] - 公司发生重大诉讼、仲裁需按连续十二个月累计计算原则披露进展及影响[63][64] - 公司出现变更名称、经营范围等情形需及时披露[65] - 公司生产经营受严重影响需及时披露能否解决及进展和风险提示[60] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需及时披露[66] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前公司已发行股份总额10%需及时披露[67] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需及时披露[67] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[66] 信息披露其他规定 - 公司及相关信息披露义务人应遵守承诺事项，未履行需披露原因及责任[87] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[74] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导应及时发布更正、补充或澄清公告[76] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，证券事务代表协助其做好信息披露事务[79] - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[80] - 审计委员会对外披露信息需通过董事会秘书办理，提前十天书面通知董事会[82] - 公司董事、高管及接触应披露信息的工作人员负有保密义务[85] - 公司信息披露指定网站为http://www.cninfo.com.cn [87] - 公司上网披露信息还应在深交所网站披露，刊载时间不得先于指定媒体[87] - 公司信息披露资料档案管理由董事会秘书负责，原始资料保存期限不少于十年[89] - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施[91]

资金往来管理 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3][4] 禁止行为 - 公司及子公司不得为关联方垫支、拆借资金[5] 责任规定 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[8] 股东权利 - 10%以上股东可提请召开临时股东会[11] 清偿方式 - 关联方资金占用原则上现金清偿[11] 审议要求 - 关联方以资抵债需股东会审议，关联股东回避[13][14] 违规处理 - 发生资金占用要制定清欠方案并报备公告[18] - 相关负责人需对资金占用及关联交易汇总表签字确认[19] 制度说明 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会制定、解释和修订[18] 适用公司及时间 - 制度涉及苏州宇邦新型材料股份有限公司，时间为2025年10月[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[11] 需股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种交易情形需提交审议[9][10] - 公司对外担保单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等8种情形须经审议通过[6] - 审议连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[7] - 审议公司在连续一年内购买、出售重大资产累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] 临时股东会召集相关 - 董事人数不足法定人数或少于《公司章程》所定董事会总人数2/3等6种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开[12] - 董事会提议召开，应在作出决议后5日内发出通知[14] - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知，变更原提议需征得其同意[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开，董事会需在收到请求后10日内反馈[15][16] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知；不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[16] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持[16] 提案与通知相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开10日前提临时提案[19] - 召集人收到符合规定的临时提案后，应在2日内发补充通知[19] - 年度股东会会议应在召开20日前通知，临时股东会会议应在召开15日前通知[20] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00，不得迟于现场会议召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[22] 决议与记录相关 - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 公司连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[35] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 股东会对关联交易事项做出的决议，普通事项经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项经三分之二以上通过方有效[38] 董事选举相关 - 董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人[39] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[39] - 公司采用累积投票制选举董事，股东可自由分配表决权，对所有候选人投票累计不得超有效表决权总数[40] - 选举董事时，董事会应公告候选董事简历，秘书应解释制度内容、规则及每股投票权[41] - 独立董事与非独立董事应分别选举以保证比例[41] - 除累积投票制选董事外，股东会对提案逐项表决，不搁置、不修改提案[41] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[41] 其他 - 股东会采用记名投票，表决前推举股东代表计票、监票，当场公布结果[42] - 公司应在股东会结束当日报送决议文稿、决议和意见书，经登记后披露公告[44] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[44] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施方案[47] - 会议相关文字资料由董事会秘书保管，保存期限不少于十年[48]