管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[3] - 总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任[4][5] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[5] 董事会授权 - 授权总经理办理资产总额不到公司最近一期经审计总资产10%的交易事项[15] - 授权办理交易标的相关营业收入、净利润等满足一定条件的交易事项[15] - 授权办理成交金额、交易产生利润满足一定条件的交易事项[15] - 授权处理与关联自然人、法人一定金额以下的关联交易[16][17] 解聘与辞职 - 任期届满未续聘等情况董事会应解聘总经理[20] - 提前解聘总经理需临时董事会全体董事过半数同意[20] - 总经理辞职应提前二个月递交报告写明原因[20] 其他规定 - 其他高管辞职向总经理提交报告，经同意后报董事会批准[22] - 总经理应定期向董事会或审计委员会汇报工作[24] - 遇重大诉讼等情形总经理应及时做临时报告[26] - 细则由董事会负责解释和修订，自批准之日起生效[30]

股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董事、高管不得转让股份[4] - 离职后半年内董事、高管不得转让股份[4] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内，董高及配偶不得买卖[5] - 季报、业绩预告等公告前五日内，董高及配偶不得买卖[5] 信息申报要求 - 新任董高2个交易日内申报个人及亲属信息[10] - 现任董高信息变更2个交易日内申报[10] - 离任董高2个交易日内申报相关信息[10] 计划披露规则 - 减持计划披露时间区间不超三个月[14] - 增持计划实施期限不超六个月[15] - 增持期限过半需披露进展公告[15] 股份锁定规则 - 上市满一年后，董高新增无限售股75%自动锁定[19] - 上市未满一年，董高新增股份100%自动锁定[19] - 离任申报后六个月内，董高股份全部锁定[27]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占半数以上并任主任委员，至少1名独立董事为会计专业人士[6] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[7][8] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任，半数审计委员会委员选举产生，报董事会批准[8] - 独立董事委员连续任职不超6年[8] 审计委员会运作 - 定期会议每年至少召开4次，每季度1次，提前5日通知；临时会议提前3日通知[30] - 采用快捷通知，2日内无书面异议视为收到通知[31] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[33] - 委员连续两次不出席会议，董事会有权撤销其职务[34] - 会议记录保存不少于10年，议案及表决结果或内控评估意见书面报董事会[34][35] 内部审计相关 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作，每年至少提交一次内部审计报告[15][16] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[18] 股东诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[23] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[24] 其他规定 - 委员个人或直系亲属企业与议题有利害关系需披露，有利害关系委员应回避表决[38] - 有利害关系委员回避致无法作有效决议，相关议案提交董事会审议[39] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释及修改[42][43]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应占半数以上并担任主任[6] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[7] - 人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[7] 会议召开 - 定期会议应在上一会计年度结束后四个月内召开，临时会议须经董事长等提议[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[15] 会议要求 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过方有效[17] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[18]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含3名独立董事，设董事长一人[3] 审议规则 - 关联交易与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元，或与关联自然人成交金额超30万元需审议[5] - 被资助对象资产负债率超70%，或单次/累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为须经股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类交易需提交董事会审议[10] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[13] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[17] - 召开董事会定期会议，提案提出人需在会议前十日递交提案及说明材料[17] - 董事会定期会议应在召开10日前发书面通知，临时会议应在召开前3日发通知，经全体董事一致书面确认可豁免通知期限[21] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议时间、地点等或增减提案需在原定召开日前3日发书面变更通知，不足3日会议日期顺延或需全体董事认可[23] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[26] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换该董事[29] 会议主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事召集和主持[31] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[36] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事表决通过，审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[38] 利润分配 - 原则上依据经审计财务报表进行利润分配，以半年度财务报告为基础现金分红且不送红股或不用资本公积金转增股本时，半年度财务报告可不经审计[40] 提案规则 - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前再次审议除外[40] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确、不具体或因会议材料不充分无法判断时，会议应暂缓表决[41] 会议记录 - 董事会会议记录应包括会议届次、日期、地点、方式等多项内容[42] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[44] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[45] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[43] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，决议违法违规给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[43] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过后生效[47]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应占半数以上并担任主任[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 定期会议应在上一会计年度结束后四个月内召开，可提议开临时会议[15] - 定期、临时会议分别提前5日、3日发通知[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[19] 委员管理 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应增补，未达到前暂停职权[7] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[14] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[14] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[21] - 委员有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[23] - 工作细则自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[27][28]

审计机构与职责 - 公司应设独立内部审计机构，对审计委员会负责并报告工作[5][6] - 内部审计职责包括常规和专项审计，涵盖多方面内容[9][10] 审计报告与评价 - 内部审计至少每季度向审计委员会报告工作，每年自我评价[10] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[13] - 审计委员会至少每年一次向董事会提交审计工作报告[26] 审计检查与监督 - 内部审计部至少每半年检查公司重大事件和资金往来情况[15] - 审计部发现内控缺陷督促整改，重大缺陷及时报告[13][14] 审计工作程序 - 现场审计分准备、实施等五阶段，非现场分五程序[22][23][24] 审计重点与责任 - 内部审计部按年度风险评估确定审计重点[30] - 管理层督促整改问题，未执行审计方案追究责任[33] - 勤勉尽职履职可免除或部分免除责任[33] 其他规定 - 制度自董事会审议通过施行，由审计委员会解释[36] - 内部审计部有权列席相关会议及了解经营信息[18]

独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，人数不低于董事会成员三分之一，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[9] - 原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任[9] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责、三次以上通报批评不得被提名[12] 提名与选举 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人，经股东会选举[10] - 选举时应将候选人材料最迟在发股东会通知时送达深交所[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 任期与履职 - 连续任职不得超过六年[20] - 每年现场工作不少于十五日[29] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[31] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 两名或以上认为资料问题可书面要求延期审议，董事会应采纳[22] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 监督与管理 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并出具意见与年报同披露[8] - 出现不符合任职条件等情况，60日内完成补选[16][18] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[21] - 任期届满前被解除应披露理由依据[21] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[17][18] 其他事项 - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两名以上可自行召集[26] - 工作记录及公司资料保存至少十年[27] - 履职涉及信息披露，公司不办理可直接申请或报告[30] - 聘请中介机构等费用由公司承担[31] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议决定并年报披露[31] - 条件具备时建立责任保险制度[32] - 制度解释权归董事会，修订权归股东会，修订需审议批准生效[34] - 制度自股东会批准之日起实施[35]

董事会秘书任职 - 每届任期三年，连聘可连任[2] - 特定受罚人士不得担任[6] 聘任流程 - 上市或原任离职后三个月内聘任[14] - 会前五日报材料，交易所无异议可聘任[15] - 聘任前提交推荐书等材料[15] 职责与管理 - 负责信息披露等事务[10] - 指定为对外发布信息主要联系人[4] - 应聘任证券事务代表协助履职[17] 解聘与交接 - 解聘需充足理由并报告[17] - 离任前接受审查并移交事项[17] 其他规定 - 签订保密协议，离任后持续保密[16] - 保证参加后续培训[19] - 履职不当可能担责[21] - 细则由董事会解释修订并实施[26]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] - 特定协议或安排下及过去十二个月内符合规定情形视同为关联人[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[17] 关联交易审批金额 - 与关联自然人交易低于30万元（部分除外）、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（部分除外），由董事会授权总经理批准[16] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议后及时披露[16][17] - 与关联人交易（部分除外）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[19] 其他规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露[20] - 与关联人首次进行日常经营相关关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[22] - 每年新发生日常关联交易较多，可预计当年度总金额提交审议并披露，超出预计金额重新提请审议披露[23] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年，每三年重新履行审议程序和披露义务[24] - 与关联人达成特定关联交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易方式履行义务[27][28] - 本制度解释权归董事会，自公司股东会批准之日起实施[31]