融资情况 - 公司发行可转换公司债券500.00万张，募资50,000.00万元，净额495,088,896.23元[3] 资金使用 - 拟用不超10,000.00万元募资向安徽宇邦借款用于光伏焊带项目[5] - 光伏焊带项目投资44,173.00万元，拟投募资35,673.00万元[6] - 补充流动资金项目投资14,327.00万元，拟投募资14,327.00万元[6] 安徽宇邦财务 - 2023年底总资产8,078.17万元，净资产1,353.47万元[8] - 2024年9月底总资产16,382.12万元，净资产1,430.83万元[8] - 2023年营收2,166.34万元，净利润303.68万元[8] - 2024年1 - 9月营收6,240.69万元，净利润77.35万元[8] 决策情况 - 2024年12月23日董事会、监事会同意募资借款给安徽宇邦[12][13]

股东会审议事项 - 连续一年内购买、出售重大资产累计超最近一期经审计总资产30%须审议[6] - 与关联方超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[8] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须审议[9] 股东会会议召开 - 年度会议每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 临时股东会会议应在相关情形发生后2个月内召开[13] - 董事会提议召开临时股东会会议，应在决议后5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈[17][18] - 董事会同意召开应在决议后5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向监事会提议[17][18] - 监事会同意召开应在收到请求5日内发通知[18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会不召集时可自行召集[18] 提案与通知 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开10日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知公告内容[22] - 年度股东会会议召开20日前、临时股东会会议召开15日前以公告通知股东[24] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[25] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[50] - 股东会会议采取记名投票方式表决[51] 决议相关 - 股东会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 公司连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席会议有表决权股份总数[43] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决权总数，决议需出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[44] 其他 - 会议记录应记载相关内容，保存期限不少于10年[35][36] - 年度股东会会议上，董事会、监事会应作报告，每位独立董事应作述职报告[35] - 股东会会议由董事长主持，特殊情况按规定由其他人员主持[34] - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东会表决[46] - 公司应优先提供网络形式投票平台等便利股东参会[48] - 董事会、连续90天以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[47] - 监事会、连续90天以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非职工代表监事候选人[47] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[47] - 出席股东会会议的股东对提案发表意见，未填等表决票视为弃权[51] - 公司应在股东会会议结束当日报送决议文稿等资料，经登记后披露决议公告[52] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[53] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[55] - 会议相关文字资料由董事会秘书保管，保存期限不少于十年[55] - 股东会会议延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[43]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应占半数以上并担任主任[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名[6] 职权行使与会议召开 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权，董事会应及时增补[8] - 定期会议应在上一会计年度结束后四个月内召开，提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] - 委员及相关方与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[23] 薪酬审议 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[14] 会议记录与工作细则 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[21] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[28] 委员权利与职责 - 闭会期间可跟踪业绩，有权查阅资料、质询相关人员并作出评估[25][26]

苏州宇邦新型材料股份有限公司关联交易管理制度 苏州宇邦新型材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司 各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公 司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法 律法规以及《苏州宇邦新型材料股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"） 的相关规定，特制订本制度。 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。公司董事会应当规定其下设的 审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责； （六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度要求其 发表意见的关联交易，明确发表独立意见。 苏州宇邦新型材料股份有限公司关联交易管理制度 第二章 关联交易和关联人 第三条 本制度所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资 ...

决策标准 - 公司经理决定重大经营与投资事项需满足交易涉及资产总额未达公司最近一期经审计总资产10%等五项标准[7] - 报董事会审议需满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准[7][8] - 提交股东会审议需满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项标准[8] 合同签署 - 公司经理有权签订标的额不超公司最近一期经审计净资产10%（含）的日常经营合同[9] - 标的额超公司最近一期经审计净资产10%的日常经营合同，经理报董事长签署同意后可签订[9] 投资规定 - 公司原则上不使用自有资金进行证券投资等，开展需按严格程序并限定规模[9] - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[10] - 证券投资方案经审议通过后，公司需向深交所报备账户信息并核算披露[10] 审批计算 - 公司进行同一类别且标的相关对外投资，按连续十二个月累计计算适用审批规定[10] - 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次决策，以累计数计算投资数额[12] 项目流程 - 实施重大经营与投资事项前，业务部门等需进行市场调查、财务测算并报经理办公会审议[10][11] - 需报董事会审批的投资项目应进行可行性研究并提交报告[12] - 董事长或经理根据授权签署重大经营及投资决策相关文件或协议[15] - 业务部门及分支机构制定投资项目具体实施计划并组建项目组[15] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[15] - 审计监察部门定期对投资项目财务收支进行内部审计[15] - 固定资产投资项目竣工后应组织验收并可进行决算审计[15] - 项目实施完毕后项目组报送结算文件并申请审结[15] 责任与生效 - 决策失误造成损失，相关董事和高管应承担赔偿责任[18] - 本制度自2024年12月公司股东会审议通过后生效[22]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须董事会审议后提交股东会审议[4] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%但达10％以上等5种情况由董事会审议通过[6] 交易计算方式 - 公司进行同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算适用相关规定[7] - “购买或者出售资产”交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[12] - “提供财务资助”等交易以发生额累计计算适用相关规定[13] - 其他交易对相同交易类别下标的相关交易按连续十二个月累计计算适用规定[13] 免审议情况 - 公司单方面获得利益交易可免于履行股东会审议程序[7] - 交易仅达特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元可免股东会审议[7] - 与合并报表内控股子公司交易可免批准程序[17] 其他规定 - 投资和交易事项指标低于决策标准范围由总经理在授权范围内决定[9] - 交易标的为公司股权且达规定标准需聘请事务所审计或评估[11] - 关联交易按《关联交易管理制度》执行[15] - 公司设立分公司由董事会审议批准[16] - 除规定外交易由总经理在董事会授权范围内决定[17] - 股东等对总经理职权有监督、质询权[17] - 制度与法规冲突按法规执行[17] - 制度中“以上”含本数，“超过”等不含本数[17] - 制度由公司董事会负责解释[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效[19] - 制度文件时间为2024年12月[20]

第一条 为了进一步规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和《苏州宇邦新型材料股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司常设决策机构，在法律法规、公司章程和股东会赋予 的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议 是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事会的职权与组成 第四条 公司设立董事会，对股东会负责。 苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会议事规则 苏州宇邦新型材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 董事会由七名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长一人，不设 副董事长。 第五条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，参股子公司参照执行[2] 责任与管理 - 董事长为内幕信息知情人档案责任人[3] - 董事会秘书负责登记入档事宜[3] - 监事会监督制度实施情况[3] 保密与追责 - 内幕信息知情人公开前保密，不得利用信息交易[9] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[16] - 违规受处罚需报送备案并公告[19] 档案与自查 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[16] - 公司自查知情人买卖股票情况[16] 报告与告知 - 公司下属部门有内部报告义务[11] - 股东等涉重大事项填知情人档案[12] - 重大事项制作进程备忘录[13] - 明确告知知情人保密义务和违规责任[15] 制度制定与实施 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过实施[21]

股份转让限制 - 公司董监高上市交易之日起1年内不得转让股份[4] - 董监高离职后半年内不得转让股份[4] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内仍遵守25%规定[20] - 离婚分配股份后减持，过出方、过入方任期内和届满后六个月内各自每年转让不超25%[28] - 账户持有公司股份余额不足1000股时，本年度可转让额度为持有股份数[19] 违规处理 - 公司5%以上股份股东、董事等违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[6] 信息申报 - 新任董监在股东会通过任职后2个交易日内申报个人及亲属信息[10] - 新任高管在董事会通过任职后2个交易日内申报个人及亲属信息[10] - 现任董监等信息变化后2个交易日内申报[10] - 现任董监等离任后2个交易日内申报个人及亲属信息[10] 交易通知与披露 - 公司董监等买卖本公司股票及其衍生品种前书面通知董事会秘书[11] - 董监等股份及其衍生品种变动，自事实发生日起2个交易日内报告并公告[11] - 董事会秘书每季度检查董监等买卖股票披露情况[9] 减持与增持 - 董监高减持股份首次卖出前十五个交易日报告并披露计划，每次披露时间区间不超三个月[12] - 增持计划公告含已持股份数量、占比等，实施期限自公告日起不超六个月[13][14] - 增持计划实施期限过半时披露进展公告[14] 股份锁定 - 公司上市满一年后，董监等证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则100%锁定[18] - 每年第一个交易日按25%计算董监等本年度可转让股份法定额度[18] - 董监等离任申报信息后，自申报日起六个月，持有及新增股份全部锁定[27]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，每届任期三年，连聘可连任[2][3] - 七种情形人士不得担任董事会秘书[7] 聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[15] - 聘任前向相关机构提交材料，深交所无异议可聘任[15][16] - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[17] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[10][11] - 应聘任证券事务代表协助履职[16] - 聘任、变更等需公告并提交资料[16] - 聘任时签订保密协议[16] 责任与处罚 - 未能忠实履职或决议违法可能担责[20] - 出现特定情形董事会采取处罚措施[21] 其他 - 空缺期间由董事长或指定人员代行职责[23] - 保证参加后续培训[24] - 不服处罚可申诉[28] - 细则由董事会解释修订并实施[24]