委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，至少有一名独立董事[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[6] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，需在上一会计年度结束后四个月内召开[15] - 定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日发通知，紧急情况不受此限[18] 会议举行与表决 - 会议应由过半数委员出席方可举行，决议需成员过半数通过[22] - 委员可委托他人出席会议并表决，需提前提交授权委托书[22] - 会议表决采用记名填写表决票，表决意见分同意、反对和弃权[25] 决议相关 - 决议内容或程序违法违规，利害关系人可在决议作出之日起六十日内向董事会申请撤销[4] - 决议违反规定致公司严重损失，参与决议委员负连带赔偿责任，表明异议并记载可免责[28] 会议记录 - 战略与可持续发展委员会决议需制作会议记录，出席成员和记录人员要签名[27] - 会议记录至少包括会议召开信息、出席人员、表决规则等内容，保存期限为十年[28] 利害关系处理 - 委员或其直系亲属等与议案有利害关系应说明情况并自行回避表决[31] - 其他委员认为利害关系不产生显著影响，有利害关系委员可参加表决[31] - 董事会认为有利害关系委员参加表决不适当，可撤销表决结果要求重新表决[31] - 会议应在不计有利害关系委员法定人数情况下审议并决议[32] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[32] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未计入法定人数、未参加表决情况[33] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[24] - 出席委员对会议所议事项有保密义务[29]

独立董事任职资格 - 董事会设两名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 候选人需五年以上相关工作经验[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任[13] 独立董事提名与任期 - 董事会或1%以上股东可提候选人[16] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[17] - 满六年36个月内不得再被提名[17] 独立董事职务解除与补选 - 两次未出席董事会，30日内提议股东会解除职务[17] - 职务解除等情况，60日内完成补选[17] - 任期届满前可依法定程序解除并披露理由[17] 独立董事职责与职权 - 在董事会发挥参与决策等作用，履行多项职责[21][22] - 独立公正履职，发现问题申明回避或提措施[23] - 行使特别职权需过半数同意并披露[25] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[25] 董事会专门委员会要求 - 审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[26] - 审计委员会召集人为会计专业人士[26] 独立董事意见发表 - 发表独立意见应明确清晰，分歧时提交各自意见[27] 独立董事工作时间与报告 - 每年现场工作不少于15日[27] - 特定情形及时向深交所报告[28] - 向年度股东会提交述职报告并披露[29] 独立董事会议相关 - 定期会议提前五日、临时会议提前三日通知[36] - 专门会议过半数出席方可举行，决议过半数通过[35][36] - 非现场会议表决后三小时内通知结果[32][38] 独立董事记录与资料保存 - 专门会议记录保存十年[41] - 工作记录及公司提供资料保存十年[48] 独立董事费用与津贴 - 聘请专业机构费用由公司承担[45] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[45] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[48]

管理决策 - 公司虽股权未过50%，但表决权能对股东会决议产生重大影响[4] - 公司对高级管理人员任免、重大投资决策等行使管理和表决权利[4] - 子公司发展战略应服从公司整体战略[6] 设立与人事 - 子公司设立需经公司投资论证并提交可行性报告[9] - 公司推荐董事、监事原则上占子公司相应成员过半数[13] - 子公司高级管理人员任免需报公司备案[15] 审批与报告 - 子公司交易事项需经公司审批[17] - 子公司总经理至少每年向公司报告经营情况[20] - 子公司重大信息应报告公司董事会秘书[28] 财务与审计 - 子公司核算及管理系统应纳入公司系统[20] - 子公司应遵守公司财务管理政策和会计制度[22] - 公司有权对子公司审计核查并要求整改[26]

重大信息报告标准 - 持股5%以上股东等应履行重大信息内部报告义务[4] - 营业用主要资产出售或报废超总资产30%需报告[10] - 重大债务违约（金额500万元以上）需报告[10] - 重大亏损或损失（金额500万元以上）需报告[10] - 计提大额资产减值准备（金额500万元以上或占比10%以上）需报告[10] - 预计经营业绩变动30%以上需报告[11] - 获额外收益（金额100万元以上）及单笔100万元以上政府补助需报告[11] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职3个月以上需报告[12] 重大信息处理流程 - 董事等知悉重大信息应通知董秘并报送书面文件[15] - 对外签署重大信息合同经办人员应告知董秘并确认[15] - 重大信息审核、披露按《信息披露管理制度》执行[17] - 重大信息进展或变化需报告董秘并披露[17] 制度相关 - 瞒报等重大信息追究第一责任人责任[17] - 制度术语含义与《公司章程》相同[19] - 制度未尽事宜以法律法规和《公司章程》为准[19] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度经董事会审议通过生效实施及修改[20]

董事会秘书任职要求 - 每届任期三年，连聘可连任[5] - 需大专以上学历，从事相关工作三年以上，年龄不低于25周岁[7] - 最近三十六个月受处罚或谴责、三次以上通报批评者不得担任[9] 董事会秘书聘任与解聘 - 离职原则上应在三个月内聘任新秘书[13] - 出现规定情形应在一个月内解聘[14] - 空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[15] 董事会秘书职责与工作配合 - 任职期间应参加深交所后续培训[17] - 董事、高管买卖股票前需书面通知[20] - 相关人员接受采访和调研前应告知并原则上全程参加[19] - 责任人应及时向董事会和董秘报告重大信息[21] - 董秘应对内部上报重大信息分析判断并提请披露[21] - 负责制定并更新公司关联人名单[23] - 法务、财务发现关联人应通报董秘处理[23] - 公司及子公司收到关联人款项应次工作日通报[24] - 公司及子公司对外发布报送信息需董秘审批[24] 工作细则相关 - 术语含义与《公司章程》相同[26] - 由公司董事会负责解释并经审议通过生效[27]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[11] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[12] 关联交易审批 - 与关联自然人成交30万元以下（担保、资助除外）由董事长审查批准[14] - 与关联法人成交300万元以下或占净资产绝对值低于0.5%（担保、资助除外）由董事长审查批准[14] - 与关联自然人成交超30万元（担保、资助除外）经独立董事同意后董事会审议批准并披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（担保、资助除外）经独立董事同意后董事会审议批准并披露[14] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（担保除外）董事会审议后提交股东会批准并聘请中介评估或审计[15] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且决议通过[18] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决，其股份不计入有效表决总数[21] 担保规定 - 为控股股东等关联方提供担保时，对方应提供反担保[16] 关联人名单管理 - 持股5%以上股东等每年上下半年各向董事会出具关联人名单确认文件，变更10日内告知董秘[26] 交易标的审计评估 - 交易标的为股权需审计近一年又一期财报，审计截止日距股东会不超六个月[23] - 交易标的为非现金资产需评估，评估基准日距股东会不超一年[23] 日常关联交易管理 - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[24] - 按类别预计年度金额，超预计需重新审议披露[24] - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易[24] 交易计算原则 - 关联交易涉及“委托理财”按连续十二个月累计计算[17] - 连续十二个月与关联人相关交易按累计计算适用规定[18] 特定交易豁免 - 与关联人特定交易可免于提交股东会审议或履行相关义务[21][25] 审议要求 - 审议关联交易应了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计或评估[28]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息（适用发债）[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息（适用发债）[10] 信息管理与披露 - 披露重大事项后5个交易日内向深交所报送相关档案及备忘录[17] - 董事会及时登记报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[6] - 内幕信息知情人负有保密义务，不得交易[12] - 记录内幕信息各阶段知情人名单，知情人需确认[13] - 进行重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[17] - 披露前后按情况报送档案并出具书面承诺，董事长及董秘签字[19] 档案保存与自查 - 内幕信息档案及备忘录至少保存十年[21] - 年报、半年报及重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[23] 违规处理 - 发现知情人违规核实追责，2个工作日报送处理结果[23] - 股东擅自披露内幕信息致损失，公司保留追责权利[25] - 知情人违规致重大损失构成犯罪，移交司法机关[25] 制度生效与公司信息 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[28] - 公司股票代码301282，简称金禄电子[30]

信息披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[17] - 应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[17] - 应在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[17] - 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[18] 信息披露要求 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息应经审计委员会审核[18] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[19] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告[19] - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露重大信息，保证信息真实、准确、完整[4] - 应将信息披露文件在公告同时备置于公司住所地供公众查阅[10] 需披露的重大情况 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需披露[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[28] 审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[21][23] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[24] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况需披露本报告期相关财务数据[23] 重大事件披露 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时应立即披露[25] - 应在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[31] - 重大事件筹划过程中信息不可控时应立即公告进展情况[31] - 控股子公司、参股公司发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件，公司应履行信息披露义务[33][34] 信息管理 - 未公开信息分重大和非重大两类，重大信息传递严控知情人范围并保密[36] 信息披露流程 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核，定期报告和决议按规定审批披露[37] - 临时报告需按不同名义经相应人员审核签字，再履行审批程序后披露[38] - 定期报告由董事会办公室申请，高级管理人员编制草案，经审计委员会审核、董事会审议后披露[40] - 信息披露需经校验、复核程序，确保内容真实、准确、完整[40] 其他要求 - 董事、高管应保证报告在规定期限披露，不得委托非规定机构编制或审阅文件[44] - 公司沟通不得提供内幕信息，报送涉及重大信息文件应依规披露[44] - 应建立内幕信息知情人登记制度，防止重大信息泄露[47] - 市场出现传闻时，董事会应调查核实并确保澄清公告真实准确[49] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化等应告知董事会并配合披露[47] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[56] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[57] - 董事、高级管理人员履职记录至少保存十年[52] - 信息披露相关文件、资料至少保存十年[64] - 信息披露负责人变更应于两个工作日内报公司董事会秘书[59] - 解聘会计师事务所应说明解聘、更换原因和其陈述意见[50] - 应建立健全财务相关内部控制和内部审计监督机制[51] - 董事、高级管理人员应对信息披露负责，部分人员承担主要责任[55] - 各部门、子公司信息应履行审批手续[57] - 违反制度擅自披露信息将对责任人处分并追究法律责任[57]

独立董事提名 - 李继林提名陈世荣为金禄电子第三届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[6] - 直系亲属等不在公司及附属企业任职[8] - 持股及任职情况符合规定[8] - 近三十六个月无相关谴责批评[12] - 无重大失信等不良记录[12] - 担任独立董事公司数不超三家[12] - 连续任职未超六年[12] 提名人声明 - 保证声明真实准确完整，愿担责[12]

审计机构聘任 - 公司2025年7月21日董事会7票同意续聘容诚为2025年度审计机构[8] - 本次聘任需股东会审议通过生效[11] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人196人，注册会计师1,549人，781人签过证券服务业务审计报告[2] - 容诚2024年度收入总额251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[2] - 容诚承担518家上市公司2024年年报审计业务，收费62,047.52万元，同行业审计客户383家[2][3] 审计收费 - 审计费75万元（不含税），其中财务报表审计65万元，内部控制审计10万元[7][8] 审计机构合规 - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，在乐视网案中被判在1%范围内承担连带赔偿责任，尚在二审[3] - 容诚近三年受刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次等[3] - 73名容诚从业人员近三年受刑事处罚0次、行政处罚3次等[4] - 项目合伙人林志忠等近三年签多家上市公司审计报告，且近三年无违规记录[5][6]