重大事项界定 - 持有公司5%以上股份股东为重大信息报告义务人[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上为重大交易事项[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元为重大交易事项[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元为重大交易事项[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元为重大交易事项[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元为重大交易事项[11] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁为重大事项[15] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%为重大风险事项[20] 关联交易界定 - 公司与关联自然人交易金额超30万元为关联交易事项[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易事项[14] 信息报告与披露 - 内部信息报告义务人应在重大事件最先触及规定时点后及时向公司证券事务部预报重大信息[23] - 重大信息报告义务人知悉信息后应在24小时内将书面文件递交或传真给公司证券事务部[24] - 公司证券事务部和董事会秘书负责公司应披露的定期报告，包括年度、中期、季度报告[26] - 各部门及下属公司应及时、准确报送定期报告内容资料[27] - 各部门和子公司负责人为内部信息报告义务第一责任人，需指定信息披露联络人并报公司证券事务部备案[27] - 重大信息报送资料需第一责任人签字确认后报送[27] 保密与培训 - 公司董事等人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易[27] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行公司治理及信息披露培训[27] 责任与制度 - 瞒报、漏报、误报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任，造成损失可给予处罚并要求赔偿[28] - 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[31]

内幕信息管理责任 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人，董秘组织实施[5] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[22] 知情人范围与限制 - 知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[6] - 知情人在内幕信息披露前不得透露、买卖或建议他人买卖公司股票及衍生品[8] 档案与备忘录管理 - 披露重大事项向深交所报备《内幕信息知情人员档案》[13] - 进行重大事项制作进程备忘录，披露后五个交易日内报送[14] - 相关主体研究重大事项填写内幕信息知情人档案表[17] - 受托事项影响股价时填写机构内幕信息知情人档案[16] - 档案至少保存十年[17] 信息登记与报送 - 做好内幕信息流转环节知情人登记和各方档案汇总[16] - 向国家有关部门报送信息做好知情人登记并披露[18] - 内幕信息报送未变同表登记，否则一事一记[17] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责，报交易所和证监局备案[19] - 知情人违规视情节处罚，构成犯罪移交司法[19] - 监管处罚不影响公司对违规人员处罚[19] - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息，公司可追责[20] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[22] - 制度与新法规抵触按新规定执行[22]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会、1次股东大会、4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次独立董事专门会议[4][5][8] 议案审议情况 - 2024年4月9日审议通过2024年度日常关联交易预计议案和续聘2024年度审计机构议案[15][17] 报告披露情况 - 按时编制并披露《2023年年度报告》等四份报告[16] 审计机构情况 - 公司审计机构为北京德皓国际会计师事务所[17] 未来展望 - 2025年独立董事继续参与决策、建言献策[20]

募集资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%，通知保荐或顾问[8] - 到账后六个月内，可用募集资金置换自筹资金[13] 项目论证与计划调整 - 项目搁置超一年或超期限投入未达50%，重新论证[13] - 年度实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露[20][29] 资金管理与使用限制 - 闲置资金现金管理投资期限不超12个月[16] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[18] - 超募资金永久补流或还贷，12个月内累计不超30%[23] 协议签订与终止 - 到账后一个月内签三方监管协议[8] - 协议提前终止，一个月内签新协议并公告[10] - 银行三次未履职，可终止协议注销专户[9] 审议程序与核查 - 单次使用超募资金超5000万元且超总额10%，提交股东会审议[21] - 补充流动资金到期无法归还，提前审议并公告[18] - 董事会每半年核查项目进展并披露报告[29] - 当年使用募集资金，聘请会计师专项审核并披露[30] - 保荐或顾问至少半年现场调查，年度出具核查报告[32] 制度生效与管理 - 制度经股东会审议通过生效[34] - 制度由董事会修订和解释[35]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[4] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[9] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知与投票时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] 时间间隔与变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 现场会议召开地点变更需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 审议事项标准 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需提交股东会审议[24] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[24] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[25] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[25] 其他要点 - 公司董事会等可公开征集持有1%以上有表决权股份股东的投票权[27] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[30] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院认定召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议无效[31] - 本规则作为《公司章程》附件，于公司股东会审议通过之日起生效实施[34] - 本规则未尽事宜，依有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[34] - 本规则与相关规定不一致时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准[34] - 本规则中“以上”“以下”“内”含本数，“低于”“多于”“过”不含本数[34] - 本规则解释权属于公司董事会[34] - 董事会、股东等对股东会决议效力有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前应执行决议[32] - 法院对相关事项判决或裁定后，公司应按规定履行信息披露义务[32] - 涉及更正前期事项，公司将及时处理并履行信息披露义务[32]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理办法规范披露行为[4] - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息要真实准确完整[4] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[9] 管理职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[10] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[10] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[14] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息[16] - 公司各部门、下属子公司负责人是信息报告第一责任人[17] - 证券事务部负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于十年[18] 披露要求 - 定期报告编制完成后经董事会审议通过，两个工作日内完成披露[20][28] - 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[24] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[33] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[31][33] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，应披露财务数据[31] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[31] - 发生对公司证券交易价格有较大影响重大事件应立即披露[33] - 控股股东或实际控制人应将重大事件情况书面告知公司并配合披露[35] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正等公告[23] - 公司应在重大事项最先触及董事会形成决议等时点后及时履行披露义务[37] - 重大事件在规定时点前出现难以保密等情形，公司应及时披露现状和风险因素[37] - 公司内幕消息泄露时，应及时补救、解释澄清并报告相关部门[30] - 控股股东等应及时准确告知公司重大事件并配合信息披露[39] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应了解因素并及时披露[32] - 控股子公司发生重大事件可能影响交易价格，公司应履行披露义务[33] 违规处理 - 董事、高管应对信息披露负责，失职导致违规应受处分[41] - 公司各部门等未及时准确报告信息造成损失，相关责任人应受处分[41] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查并处分责任人[41] - 外部单位或个人违规使用未公开信息致公司损失，公司有权要求赔偿[42]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会，独立董事出席7次[5] - 2024年召开1次股东大会，独立董事出席1次[5] - 2024年召开4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议[6][7][8] - 2024年召开1次独立董事专门会议[9] 报告与议案审议 - 2024年4月9日审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》[15] - 按时编制并披露多份定期报告[16] - 2024年4月9日审议通过续聘2024年度审计机构议案[18] - 2024年4月30日股东大会审议通过续聘审计机构议案[18] 其他事项 - 2024年独立董事未行使特别职权[10] - 严格执行薪酬管理相关制度确定董事等薪酬[19] - 2024年度独立董事履职建言献策[20] - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[21]

董事会会议规则 - 特定情况董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[8][9] - 董事会每年至少召开两次，提前10日书面通知[13] - 临时董事会通知不少于24小时，紧急可口头通知[13] - 变更会议信息应提前三日发通知[14] - 董事会需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席需载明相关事项[18] - 会议表决一人一票，记名书面投票等[28] - 提案决议须全体董事过半数通过[31] - 公司担保决议须出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事会会议档案保存十年以上[46] 交易与担保关注指标 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10％以上需关注[34] - 交易标的营业收入占比10%以上且超1000万元需关注[34] - 交易标的净利润占比10%以上且超100万元需关注[34] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东会审议[34] - 公司及其控股子公司对外担保总额超净资产50%后需股东会审议[34] 关联交易与董事长权限 - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[36] - 董事长有权决定不超最近一期经审计总资产20%的资产抵押、质押[36] - 董事长有权决定不超最近一期经审计总资产20%的银行授信或贷款[36]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事金智、王少楠独立性[1] - 二人符合独立性相关要求[1] 意见出具时间 - 董事会出具专项意见时间为2025年4月21日[2]

四川侨源气体股份有限公司 章程 二〇二五年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 1 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 四川 ...