重大事项界定 - 持有公司5%以上股份股东为重大信息报告义务人[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上为重大交易事项[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元为重大交易事项[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元为重大交易事项[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元为重大交易事项[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元为重大交易事项[11] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁为重大事项[15] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%为重大风险事项[20] 关联交易界定 - 公司与关联自然人交易金额超30万元为关联交易事项[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易事项[14] 信息报告与披露 - 内部信息报告义务人应在重大事件最先触及规定时点后及时向公司证券事务部预报重大信息[23] - 重大信息报告义务人知悉信息后应在24小时内将书面文件递交或传真给公司证券事务部[24] - 公司证券事务部和董事会秘书负责公司应披露的定期报告，包括年度、中期、季度报告[26] - 各部门及下属公司应及时、准确报送定期报告内容资料[27] - 各部门和子公司负责人为内部信息报告义务第一责任人，需指定信息披露联络人并报公司证券事务部备案[27] - 重大信息报送资料需第一责任人签字确认后报送[27] 保密与培训 - 公司董事等人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易[27] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行公司治理及信息披露培训[27] 责任与制度 - 瞒报、漏报、误报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任，造成损失可给予处罚并要求赔偿[28] - 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[31]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理办法规范披露行为[4] - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息要真实准确完整[4] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[9] 管理职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[10] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[10] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[14] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件等信息[16] - 公司各部门、下属子公司负责人是信息报告第一责任人[17] - 证券事务部负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于十年[18] 披露要求 - 定期报告编制完成后经董事会审议通过，两个工作日内完成披露[20][28] - 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[24] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[33] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[31][33] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，应披露财务数据[31] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[31] - 发生对公司证券交易价格有较大影响重大事件应立即披露[33] - 控股股东或实际控制人应将重大事件情况书面告知公司并配合披露[35] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正等公告[23] - 公司应在重大事项最先触及董事会形成决议等时点后及时履行披露义务[37] - 重大事件在规定时点前出现难以保密等情形，公司应及时披露现状和风险因素[37] - 公司内幕消息泄露时，应及时补救、解释澄清并报告相关部门[30] - 控股股东等应及时准确告知公司重大事件并配合信息披露[39] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应了解因素并及时披露[32] - 控股子公司发生重大事件可能影响交易价格，公司应履行披露义务[33] 违规处理 - 董事、高管应对信息披露负责，失职导致违规应受处分[41] - 公司各部门等未及时准确报告信息造成损失，相关责任人应受处分[41] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查并处分责任人[41] - 外部单位或个人违规使用未公开信息致公司损失，公司有权要求赔偿[42]

募集资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%，通知保荐或顾问[8] - 到账后六个月内，可用募集资金置换自筹资金[13] 项目论证与计划调整 - 项目搁置超一年或超期限投入未达50%，重新论证[13] - 年度实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露[20][29] 资金管理与使用限制 - 闲置资金现金管理投资期限不超12个月[16] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[18] - 超募资金永久补流或还贷，12个月内累计不超30%[23] 协议签订与终止 - 到账后一个月内签三方监管协议[8] - 协议提前终止，一个月内签新协议并公告[10] - 银行三次未履职，可终止协议注销专户[9] 审议程序与核查 - 单次使用超募资金超5000万元且超总额10%，提交股东会审议[21] - 补充流动资金到期无法归还，提前审议并公告[18] - 董事会每半年核查项目进展并披露报告[29] - 当年使用募集资金，聘请会计师专项审核并披露[30] - 保荐或顾问至少半年现场调查，年度出具核查报告[32] 制度生效与管理 - 制度经股东会审议通过生效[34] - 制度由董事会修订和解释[35]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会、1次股东大会、4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次独立董事专门会议[4][5][8] 议案审议情况 - 2024年4月9日审议通过2024年度日常关联交易预计议案和续聘2024年度审计机构议案[15][17] 报告披露情况 - 按时编制并披露《2023年年度报告》等四份报告[16] 审计机构情况 - 公司审计机构为北京德皓国际会计师事务所[17] 未来展望 - 2025年独立董事继续参与决策、建言献策[20]

内幕信息管理责任 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人，董秘组织实施[5] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[22] 知情人范围与限制 - 知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[6] - 知情人在内幕信息披露前不得透露、买卖或建议他人买卖公司股票及衍生品[8] 档案与备忘录管理 - 披露重大事项向深交所报备《内幕信息知情人员档案》[13] - 进行重大事项制作进程备忘录，披露后五个交易日内报送[14] - 相关主体研究重大事项填写内幕信息知情人档案表[17] - 受托事项影响股价时填写机构内幕信息知情人档案[16] - 档案至少保存十年[17] 信息登记与报送 - 做好内幕信息流转环节知情人登记和各方档案汇总[16] - 向国家有关部门报送信息做好知情人登记并披露[18] - 内幕信息报送未变同表登记，否则一事一记[17] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责，报交易所和证监局备案[19] - 知情人违规视情节处罚，构成犯罪移交司法[19] - 监管处罚不影响公司对违规人员处罚[19] - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息，公司可追责[20] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[22] - 制度与新法规抵触按新规定执行[22]

四川侨源气体股份有限公司 章程 二〇二五年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 1 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 四川 ...

董事会会议规则 - 特定情况董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[8][9] - 董事会每年至少召开两次，提前10日书面通知[13] - 临时董事会通知不少于24小时，紧急可口头通知[13] - 变更会议信息应提前三日发通知[14] - 董事会需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席需载明相关事项[18] - 会议表决一人一票，记名书面投票等[28] - 提案决议须全体董事过半数通过[31] - 公司担保决议须出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事会会议档案保存十年以上[46] 交易与担保关注指标 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10％以上需关注[34] - 交易标的营业收入占比10%以上且超1000万元需关注[34] - 交易标的净利润占比10%以上且超100万元需关注[34] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东会审议[34] - 公司及其控股子公司对外担保总额超净资产50%后需股东会审议[34] 关联交易与董事长权限 - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[36] - 董事长有权决定不超最近一期经审计总资产20%的资产抵押、质押[36] - 董事长有权决定不超最近一期经审计总资产20%的银行授信或贷款[36]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事金智、王少楠独立性[1] - 二人符合独立性相关要求[1] 意见出具时间 - 董事会出具专项意见时间为2025年4月21日[2]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会，独立董事出席7次[5] - 2024年召开1次股东大会，独立董事出席1次[5] - 2024年召开4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议[6][7][8] - 2024年召开1次独立董事专门会议[9] 报告与议案审议 - 2024年4月9日审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》[15] - 按时编制并披露多份定期报告[16] - 2024年4月9日审议通过续聘2024年度审计机构议案[18] - 2024年4月30日股东大会审议通过续聘审计机构议案[18] 其他事项 - 2024年独立董事未行使特别职权[10] - 严格执行薪酬管理相关制度确定董事等薪酬[19] - 2024年度独立董事履职建言献策[20] - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[21]

公司基本信息 - 公司股票简称侨源股份，代码301286[14] - 公司法定代表人是乔志涌[14] - 公司注册地址和办公地址均为四川省成都市都江堰市灌温路1399号，邮编611830[14] - 董事会秘书是童瑶，证券事务代表是乔鑫[15] - 公司披露年度报告的证券交易所网站是深圳证券交易所（http://www.szse.cn）[16] - 公司披露年度报告的媒体有《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）[16] - 公司聘请的会计师事务所是北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址在北京市西城区阜成门外大街31号5层519A，签字会计师为胡彬、刘杰[17] - 公司由侨源有限于2011年3月整体变更发起设立[114] - 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立[114] - 公司不存在同业竞争情况[116] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为10.24亿元，较2023年增长0.20%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.49亿元，较2023年下降26.43%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.14亿元，较2023年增长42.46%[18] - 2024年末资产总额为19.97亿元，较2023年末下降0.25%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为17.53亿元，较2023年末增长1.79%[18] - 2024年第一至四季度营业收入分别为2.32亿元、2.47亿元、2.53亿元、2.91亿元[20] - 2024年非流动性资产处置损益为 -28.24万元，2023年为109.06万元，2022年为2.90万元[24] - 2024年计入当期损益的政府补助为555.63万元，2023年为639.59万元，2022年为212.29万元[24] - 公司营业收入为10.24亿元，同比增长0.20%[51] - 公司营业成本为6.85亿元，同比增长1.78%[51] - 公司销售费用为2959.35万元，同比下降2.94%[51] - 公司管理费用为5767.38万元，同比增长14.77%[51] - 公司研发费用为77.03万元，同比下降13.00%[51] - 公司财务费用为215.74万元，同比下降39.68%[51] - 公司其他收益为564.42万元，同比下降12.05%[51] - 公司投资收益为11.26万元，同比下降40.94%[51] - 公司信用减值损失为-586.53万元，同比增长26.25%[51] - 2024年营业收入合计10.24亿元，同比增长0.20%，主营业务收入9.50亿元，同比降1.38%，其他业务收入7338.60万元，同比增26.55%[54] - 主营业务毛利率32.20%，同比降1.12%；氧气毛利率39.77%，同比降1.02%；氮气毛利率24.09%，同比降0.36%[56] - 川渝地区毛利率28.63%，同比降2.67%；其他地区毛利率46.33%，同比增4.09%；终端客户毛利率33.92%，同比降1.35%[57] - 资产减值损失 -4952.44万元，同比降21925.34%；资产处置收益12.57万元，同比降92.20%；营业外收入182.38万元，同比增505.52%[52] - 经营活动现金流量净额2.14亿元，同比增42.46%；投资活动现金流量净额 -5876.18万元，同比增47.79%；筹资活动现金流量净额 -1.69亿元，同比降168.88%[52] - 2024年自产气体电力成本383,749,545.08元，占营业成本比重76.69%，同比增加0.51%[65] - 2024年自产气体折旧与摊销89,058,761.20元，占营业成本比重17.80%，同比减少0.89%[65] - 2024年自产气体人工薪酬13,328,105.00元，占营业成本比重2.66%，同比增加0.21%[65] - 2024年自产气体其他成本14,278,649.71元，占营业成本比重2.85%，同比增加0.16%[65] - 2024年运费总成本为116,389,718.41元，占营业成本比例为17.00%[66] - 2023年运费总成本为117,967,669.55元，占营业成本比例为17.54%[66] - 2023年自产气体电力成本377,956,402.33元，占营业成本比重76.18%[65] - 2023年自产气体折旧与摊销92,713,899.46元，占营业成本比重18.69%[65] - 2024年销售费用2959.35万元，同比降2.94%；管理费用5767.38万元，同比增14.77%；财务费用215.74万元，同比降39.68%；研发费用77.03万元，同比降13% [69] - 2024年经营活动现金流入9.43亿元，同比增4.21%；流出7.28亿元，同比降3.42%；净额2.14亿元，同比增42.46% [71] - 2024年投资活动现金流入4568.38万元，同比增41.61%；流出1.04亿元，同比降27.87%；净额净流出5876.18万元，同比降47.79% [71] - 2024年筹资活动现金流入500万元，同比降58.85%；流出1.74亿元，同比增132%；净额净流出1.69亿元，同比增168.88% [71] - 投资收益11.26万元，占利润总额比例0.06%；资产减值 -4952.44万元，占比 -25.66%；营业外收入182.38万元，占比0.95% [74][75] - 信用减值损失 -586.53万元，占利润总额比例 -3.04%；其他收益564.42万元，占比2.92% [75] - 2024年末货币资金213,576,838.36元，占总资产比例10.70%，较年初比重降0.65%[76] - 2024年末应收账款178,897,663.04元，占总资产比例8.96%，较年初比重降0.16%[76] - 2024年末固定资产947,263,596.91元，占总资产比例47.44%，较年初比重升0.58%[76] - 2024年末在建工程298,788,222.30元，占总资产比例14.96%，较年初比重升0.89%[76] - 2024年末使用权资产9,745,392.48元，占总资产比例0.49%，较年初比重降2.33%[76] - 交易性金融资产本期购买76,000,000.00元，出售45,000,000.00元，期末数31,005,836.63元[78] - 应收账款融资其他变动12,615,529.67元，期末数42,894,738.91元[78] - 报告期投资额125,520,292.99元，上年同期238,859,095.51元，变动幅度 -47.45%[80] 各条业务线数据关键指标变化 - 氧气收入4.29亿元，同比降6.24%；氮气收入4.09亿元，同比增4.24%[54] - 川渝地区收入7.63亿元，同比增1.31%；其他地区收入2.60亿元，同比降2.90%[54] - 终端客户收入9.68亿元，同比增1.83%；贸易商收入5555.70万元，同比降21.59%[54] - 液体气体销售量96.64万吨，同比降3.18%；生产量98.37万吨，同比增0.53%；库存量3.51万吨，同比增62.34%；采购量1.99万吨，同比增22.70%[58] - 管道气体销售量10.24亿标方，同比增9.58%；生产量10.14亿标方，同比增8.83%；采购量33.99万标方，同比降88.41%[58] 行业市场规模 - 中国工业气体行业市场规模约2200亿元，2019 - 2023年年均复合增速约10%[28] - 预计到2026年中国工业气体行业市场规模将达2800亿元[28] 公司业务布局与运营 - 公司是西南地区工业气体行业龙头之一，产品覆盖多种气体，满足传统与新兴产业需求[30][31] - 四川地区公司有西南最大全液态空分气体生产线，有都江堰、汶川等生产基地，德阳基地在建[32] - 福建地区公司有25,000Nm³/h和40,000Nm³/h空分气体生产线，产品以管道气供闽光钢铁等客户[32] - 公司采购内容包括能源、设备等，还外购部分空分气体和成品气体[32] - 公司生产系统分主要系统与备用系统，备用系统在供需矛盾大或主系统维护时开启[33] - 公司主要向终端客户销售气体，通过营销人员拓展业务，签合同发货结算[34] - 公司其他客户包括同行业企业等，与之保持业务往来，交易条款与终端客户无实质差异[34] - 管道供气通过现场制气，为特定客户建生产基地输送管道气，少量富余液态气外售[35] - 公司为用量大的液态气客户提供储罐等设施，配备专业团队提供服务[35] - 公司在四川生产基地有5万余吨已建成投产液体储罐，专人管理保证仓储高效[35] - 公司拥有100余辆槽车、货车等运输车辆，运输半径300公里内可一日送达[36] - 能源采购价格占生产总成本30%以上[41] - 上半年电力采购金额202,584,556.16元，采购数量422,666,937千瓦时；下半年采购金额182,954,847.16元，采购数量458,183,555千瓦时[42] - 上半年汽油采购金额96,802.02元，采购数量13,789升；下半年采购金额75,192.42元，采购数量11,105升[42] - 上半年柴油采购金额7,207,876.49元，采购数量1,100,080升；下半年采购金额7,463,611.17元，采购数量1,203,445升[42] - 上半年天然气采购金额4,808,485.02元，采购数量1,133,542千克；下半年采购金额5,468,401.33元，采购数量1,189,677千克[42] - 截至资产负债表日，公司拥有24项实用新型专利[42] - 氧气设计产能618,192,000Nm³，产能利用率33.46%，在建产能241,920,000Nm³[43] - 氮气设计产能1,048,176,000Nm³，产能利用率76.39%，在建产能1,156,800,000Nm³[43] - 报告期内公司申请的5个环评批复项目截至报告披露日均已取得相关批复[43] - 公司都江堰、汶川、眉山、金堂生产基地合计全液态气体产能约120余万吨，位居西南地区第一位[48] 重大合同 - 2024年9月26日，金堂侨源与成都巴莫科技签署《合同顺延协议》，涉及氧气项目合同金额200,000,000元，氮气项目合同金额102,300,000元[61][62] - 德阳川发龙蟒项目管道氮气合同金额46,000,000元[63] 客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额4.07亿元，占年度销售总额比例39.72%，关联方销售额占比0% [67] - 前五名供应商合计采购金额4.92亿元，占年度采购总额比例67.68%，关联方采购额占比0% [67] 研发情况 - 研发人员数量从5人降至4人，占比从0.71%降至0.55%，本科人员增100%，大专人员降50%，50岁以上人员降50% [70] - 2024年研发投入77.03万元，占营业收入比例0.08%，资本化金额为0 [70] 固定资产投资项目情况 - 气体行业自建固定资产项目，报告期投入4,009,989.33元，累计投入277,067,469.72元，预计收益1,415,750,000.00元，累计实现收益82,720,747.29元[82] - 30TPD高纯特气技改项目累计投入10,991,083.30元，预计收益22,320,000.00元，累计实现收益18,562,169.01元[82] - 公司2022年自筹和募集资金用于30TPD氮气回收环保节能技改项目，自筹1,041,2022年气体回收量12.96% [83] - 公司2022年自筹和募集资金用于金堂侨源三期气体项目，自筹48,29821,838,140000，气体占比55.24% [83] - 30TP项目承诺投资2000，累计投入1856.22，进度达100.04%[93] - 1100TPD项目承诺投资26000，累计投入3540.97，进度达35.41%[9