董事及高管离职规定 - 董事辞任公司收到报告日生效，两交易日内披露[6] - 任期届满未连任或股东会解任，相应决议日生效[6] - 离职后五个工作日内完成文件移交[10] 股份转让限制 - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职，每年减持不超总数25% [11] 追责与复核 - 发现离职人员问题，董事会审议追责方案[14] - 离职人员有异议，十五日内可申请复核[14] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[17]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事可提议召开临时会议[13] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[6] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[6] 关联交易决议 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易由董事会决议[11] - 公司与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且成交金额超300万元的关联交易由董事会决议[11] 审议事项表决要求 - 董事会审议财务资助和对外担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[8][9] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[18] - 董事会作出决议须经全体无关联关系董事过半数通过[22] - 公司对外担保、提供财务资助决议需出席会议三分之二以上董事同意且全体董事过半数审议同意[23] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席或连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[19] - 一名董事不得接受超过两名董事委托代为出席会议[20] 临时议题与提案规定 - 增加临时议题需全体董事过半数同意[21] - 提案未通过且条件因素未变，一个月内不再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明等情况可要求暂缓表决[24] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议审议提案、董事发言要点、表决意向及结果等内容[24] - 公司董事会会议档案保存期限不少于十年[27] 人员聘任 - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，报请董事会聘任或解聘[29] - 公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名，报请董事会聘任或解聘[29] 事项上报与审定 - 公司拟进行需董事会或股东会审议事项，由有关职能部门和项目提出单位研究，经管理层会议审议后上报董事会[30] - 公司每年年度银行信贷计划由总经理或授权财务部上报，董事会审定[30] - 因临时周转资金需要，总经理可提出银行信贷方案报董事会批准[30] 其他 - 董事会对关联交易事项的审议按《公司章程》和公司《关联交易管理制度》执行[31] - 本规则由公司董事会负责解释[32] - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行[32]

提名委员会组成 - 公司于2025年8月制定董事会提名委员会工作细则[1] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 成员补充与会议规定 - 成员不再任职，董事会六十日内补充人数[5] - 每年至少召开一次定期会议[10] - 提前三日书面通知成员，紧急情况除外[10] 会议举行与决议 - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[11] - 作出决议应经成员过半数通过[11] 文件保存与生效 - 会议记录由董事会秘书保存，决议保存期不少于十年[12] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[14]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 公司及其董高、持有公司5%以上股份股东等为知情人[8] 档案管理 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息发生时知情人应填写档案[13] - 相关主体研究重大事项应填写档案[14] - 行政管理部门人员接触内幕信息应登记[15] - 重大事项应制作进程备忘录[15] - 档案及备忘录至少保存10年[15] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[16] 保密责任 - 董事长为保密主要责任人[17] - 未经董事会批准不得泄露信息[18] 交易自查与追责 - 年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[18] - 发现内幕交易核实追责并备案[18] - 股东擅自披露信息致损公司保留追责权[19] - 知情人违规受处罚结果备案并公告[19] 制度规定 - 制度与规定抵触以规定为准[21] - 制度自董事会通过之日起生效[21] - 制度由董事会负责解释[21]

公司信息 - 公司为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司[19] - 细则时间为2025年8月[19] 网络投票细则 - 2025年8月制定股东会网络投票实施细则[1] - 交易系统网络投票代码为301290，投票简称为东星投票[8] - 交易系统投票时间为股东会召开日深交所交易时间，互联网投票9:15开始，15:00结束[8][10] - 股东会通知次日申请开通服务，股权登记次日完成复核[5] - 网络投票前二日提供全部股东电子数据[7] - 股权登记日和投票开始日至少间隔二日[6] 投票规则 - 表决权数量按名下相同类别股份总和，多账户以首次有效投票为准[12] - 合格境外机构等集合类账户互联网投票计入表决权总数，交易系统不计入[13] 投资者定义 - 中小投资者指非董事、高管及持股5%以上的股东[16] 结果查询 - 股东会次日交易系统投票股东可查结果，互联网可查一年内结果[16] 细则说明 - 细则由董事会负责解释[18] - 细则自股东会审议通过之日起施行[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[7] - 近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等不得被提名为独立董事[8] - 连续任职独立董事满六年，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[9] - 独立董事候选人最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事任职期限与解除 - 独立董事连续任职时间不得超过六年[13] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[14][19] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] - 因独立董事辞职或被解除致比例不符等，公司应60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 两名及以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[18] - 召开专门会议需提前3日通知，紧急情况可免除[20] - 专门会议需过半数独立董事出席，决议须全体过半数通过[21] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及公司资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[27] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[28] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[29] - 可建立独立董事责任保险制度[29] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订，股东会审议通过，年报披露[30] 会议资料相关 - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料信息[28] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[28]

募集资金内部控制 - 公司应建立完善募集资金相关内部控制制度，内审机构至少每季度检查一次募集资金情况[5] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[24] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] 专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止三方协议并注销专户[9] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] 资金使用限制 - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[11] - 公司应确保募集资金专款专用，原则上用于主营业务[4] 项目论证与审议 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[12] - 公司将募集资金用于特定事项需经董事会审议通过，部分还需股东会审议[12][13] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[13] 资金置换与管理 - 募集资金置换原则上应在转入专户后六个月内实施，自筹资金支付相关事项可在支付后六个月内置换[14] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等，期限不超十二个月且不得质押[14] 流动资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，仅限主营业务生产经营活动[16] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[23] 资金使用审核 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[24] 办法执行与解释 - 本办法自公司股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[28] - 办法未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时以新颁布文件为准[28]

关联方界定 - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等[6] - 关联自然人含直接或间接持公司5%以上股份的自然人等[6] 交易决策 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独董同意并董事会审议披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经独董同意并董事会审议披露[10] - 交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露评估或审计报告[10] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用决策规定[11] 担保与日常交易 - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[12] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[13] 特殊情况 - 公司与关联人特定交易可免按关联交易履行义务[14] 审议规则 - 公司审议关联交易需了解标的状况等并评估[16] - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决[16] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行[16] - 董事会决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会非关联董事不足三人交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易关联股东应回避表决[17] 办法说明 - 本办法对持股5%以上股东、董事等有约束力[3] - 本办法“以上”“以内”“以下”含本数[19] - 本办法未尽事宜按相关规定执行[19] - 本办法自公司股东会审议通过之日起施行[19]

审计组织架构 - 公司在董事会下设审计委员会，成员全为董事，独立董事应过半数且召集人为独立董事中会计专业人士[7] - 审计委员会下设立内部审计部，向董事会负责，经费列入公司年度财务预算[7] 人员管理 - 内部审计部负责人由审计委员会直接任免，人员需具备相应条件并恪守保密原则[7,8] 工作指导与监督 - 审计委员会指导监督内部审计部工作，履行多项职责，包括审阅计划、审核报告等[10,11] 工作方针与职责 - 内部审计部遵循特定工作方针，履行多项职责，至少每季度向审计委员会报告一次[11] - 内部审计部至少每季度对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[12] 审计工作内容 - 内部审计工作包括会计报表审计、内控制度审计和特殊目的审计[13] 档案管理 - 内部审计档案保存不少于10年，查阅需履行相应批准手续[14] 工作权限 - 内部审计部门有参加会议、要求报送资料、审查评价等工作权限[14,15] 工作计划 - 内部审计部应在本年底前编制下年度审计工作计划并报审计委员会批准[17] 审计流程 - 内部审计部门确定审计事项后提前通知被审计方准备资料，被审计方需配合并对资料负责[16] - 内部审计部门可聘请外部专家或抽调内部人员组成审计组[17] - 内部审计部门以核实的审计证据为依据出具审计报告，提交前征求被审计单位意见[19] 内部控制审查 - 内部控制审查范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[20] 报告出具 - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 审计委员会应根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告[21] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，保荐机构等核查并出具意见[21] - 公司应在年度报告披露时披露内部控制评价报告等相关报告[26] 整改与激励 - 公司建立整改机制，被审计单位及时整改并将结果告知内部审计部门[23] - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，违规人员按规定追究责任[25]

对外投资审批权限 - 股东会审议标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况[4][5] - 董事会审议标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况[6] - 未达董事会审议标准由董事长决定[7] 交易披露要求 - 交易标的为公司股权且达股东会审议标准，应披露交易标的最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月[7] - 交易标的为股权以外非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[7] 计算标准原则 - 同一类别且标的相关对外投资，按连续十二个月累计计算原则适用规定[8] - 对外投资设立公司，以协议约定全部出资额为标准适用规定[8] - 股权交易致合并报表范围变更，以该股权对应公司全部资产和营业收入为计算标准适用规定[8] - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利致合并报表范围变更，以该控股子公司相关财务指标为计算标准适用规定[10] - 公司连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用规定[11] 人员管理 - 公司根据投资协议等向被投资公司委派、推荐人员并及时更换[17] - 派出人员应履行职责维护公司利益并汇报经营情况、提交述职报告[17] 财务与审计管理 - 公司财务部门对对外投资活动全面财务记录和会计核算[19] - 公司财务部垂直管理控股子公司财务，按月取得财务报告[19] - 控股子公司会计核算和财务管理遵循公司制度[19] - 内审部或财务部对投资资产定期盘点或核对[19] 办法说明 - 本办法“以上”等含本数，“超过”等不含本数[21] - 本办法未尽事宜按国家法规和公司章程执行[21] - 本办法由公司董事会负责解释[21] - 本办法自公司股东会审议通过之日起施行[21]