董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[4] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[11] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[13] - 董事会召开会议一般提前十日书面通知，临时会议提前三日通知[17] - 情况紧急可随时口头通知召开临时会议[17] - 变更会议需在原定会议召开日前三日发变更通知[18] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行[26] - 董事会审议通过提案须过半数董事投赞成票，担保等事项需三分之二以上董事同意[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[30] 分红与提案处理 - 依据半年度、季度财务报告现金分红且不送红股、不转增股本，报告可不经审计[30] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[31] - 过半数与会董事认为提案不明等情况可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[31] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录应包括日期、地点等多项内容[31] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，不签字不说明视为同意[31][32] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[33][34] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[37]

内审工作安排 - 内审部至少每季度向审计委员会报告内审工作及问题，每年提交内审报告[11][15] - 至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来并出具报告[12][14] - 至少每年提交内部控制评价报告[14] 内审职责范围 - 检查评估公司内部机构、子公司及参股公司内控[11] - 审计公司相关会计资料及经济活动合法性[11] - 协助建立健全反舞弊机制[11] 其他规定 - 内审工作底稿保管期限为十年[17] - 审计委员会指导监督内审制度建立实施[9] - 公司建立内审激励约束机制并监督考核[19] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[22]

公司上市与股本结构 - 公司于2023年6月30日在深交所上市，首次发行7805万股[5] - 公司注册资本31220万元，设立时发行21000万股，面额股每股1元[7][16] - 中山市明阳电器设立时持股130574010股，比例62.1781%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[18] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公司因特定情形收购股份不超已发行股份10%，三年内转让或注销[22] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份可查会计账簿等[31] - 股东对决议撤销权60日内行使，1年未行使则消灭[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份可请求诉讼[35] 交易与担保审议 - 股东会审议一年内购售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[46] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[53] - 董事会审议担保需出席会议三分之二以上董事同意[54] 会议相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[54] - 单独或合计持有10%以上股份可请求召开临时股东会[54,60,61] - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会提前十五天[60] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提[159] - 满足现金分红条件且无重大投资，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[164] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[166] 组织架构与人员任期 - 公司董事会由九名董事组成，含董事长、独立董事、职工代表董事[111] - 董事任期三年，可连选连任，兼任及职工代表董事不超总数二分之一[99] - 总裁等高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[148][151]

管理层任期 - 总裁、副总裁、首席财务官每届任期三年，连聘可连任[3] 总裁权限 - 有权决定交易涉及资产总额等多项指标低于一定比例或金额的交易事项[8] - 有权审批与关联自然人、法人发生一定金额以下的关联交易[11] 会议相关 - 总裁办公会议原则上每月至少召开一次[14] - 会议纪要由总裁办公室存档，保管期限至少10年[16]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 披露财务报告等需全体成员过半数同意提交董事会[9] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[18] - 会前3日发通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[23] - 委托出席需提交含六项内容授权委托书[23][25] - 连续两次不出席视为不能履职可罢免[26] - 决议经全体委员过半数通过有效[27] - 制作会议决议和记录，出席委员签字[29] - 议案及表决结果书面报董事会[31] - 会议资料保存十年[32] 工作细则 - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[31] - 自董事会通过之日起施行，修改亦同[32] - “以上”含本数，“过”不含本数[33] - 解释权归属公司董事会[34]

关联交易制度 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金往来[2] - 不得多种方式将资金提供给关联方使用[5] - 关联交易须按决策程序进行决策和实施[6] 资金往来检查 - 董事会审计等部门应定期检查非经营性资金往来情况[6] - 独立董事应定期查阅公司与关联人资金往来情况[10] 担保规定 - 关联方不偿还担保债务视为占用公司资金[6] - 公司对关联方担保须经董事会和股东会审议通过[8] 责任认定 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[14] - 董事等擅自批准资金占用视为严重违规[16] - 全体董事对违规或失当对外担保损失依法承担连带责任[16] 违规处理 - 违规资金占用应依法制定清欠方案并执行[12] - 控股股东等占用资金原则上应以现金清偿[16] - 对违规责任人给予经济处分，造成损失承担连带赔偿责任[17] 制度相关 - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[19] - 制度修改由董事会提出，经股东会审议通过后实施[20] - 制度由广东明阳电气股份有限公司董事会于2025年11月25日发布[21][22]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[18] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[18] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[18] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议，且股东会审议此项时应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[19] - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意[19] - 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议[18] 信息披露 - 对外担保信息披露内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及占公司最近一期经审计净资产的比例[23] - 公司为债务人履行担保义务后，需及时披露追偿情况[24] 合同管理 - 公司对外担保须订立书面担保和/或反担保合同，由董事长或授权代表签订，签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书[26] - 公司财务部为担保合同日常管理部门，负责登记、注销及保存管理合同资料，定期与相关机构核对[30] 风险监控与追偿 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或出现破产、清算等严重影响还款能力情形，公司应关注并准备启动反担保追偿程序[23] - 财务部应指派专人关注被担保人情况，收集财务资料和审计报告，定期分析其财务及偿债能力，重大事项及时报告董事会[30] - 所担保债务到期，财务部督促还款，未按时履行义务会同法务采取补救措施，特定情况启动反担保追偿程序[31] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[32] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，财务部提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权[32] 内部审计与责任追究 - 内部审计部门将审计重要对外担保事项作为年度工作计划必备内容，担保事项发生后及时审计[33] - 相关人员未按规定履行程序、擅自担保或怠于履职给公司造成损失，应承担赔偿责任，情节严重给予罚款或处分，违反刑法追究刑事责任[35]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 股东会召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 独立董事提议召开，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] - 审计委员会提议召开，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会会议召开十日前提出临时提案[17] 股东会通知时间 - 年度股东会应在召开二十日前以公告通知各股东，临时股东会在会议召开十五日前公告通知[17] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[19] 通知变更 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人需在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因[19] 董事选举 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知需充分披露候选人详细资料[19] - 选举两名以上独立董事，应实行累积投票制[19][36] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[23] 决议通过条件 - 发行类别股的公司，特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] 重大事项决议 - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[34] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[35] 表决保密与结果公告 - 股东会表决结果公布前相关各方负有保密义务[38] - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等[38] 提案记录 - 提案未通过或变更前次决议应在决议和公告中记载提示[38] 会议记录保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[39] 提案实施 - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[41] 股份回购 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告[42] 决议效力与规则执行 - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法股东可60日内请求撤销[43] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，由董事会解释[44] - 本规则经股东会审议通过之日起生效实施[44]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范治理结构，加强与投资者沟通[2] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的是促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[6] - 投资者关系管理遵循充分披露、合规披露等六项原则[7] 人员职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责活动策划与组织[10] - 各业务部门和控股子公司相关人员为未公开重大信息内部责任人[10] - 董秘办建立内部协调和信息采集机制，归集公司信息[12] - 董秘办负责年报、中报、季报编制等工作[12] - 投资者关系管理从业人员需具备对公司全面了解等素质和技能[16] - 投资者关系管理工作职责包括分析研究、沟通联络、公共关系等[17] - 公司董事、高级管理人员参加重大活动并报告重大事件[14] 工作要求 - 投资者关系管理遵守规定，不得透露未公开重大信息[20] - 内刊、网站等发布前需经董秘审核[20] - 可聘请专业机构协助管理工作[21] 沟通对象与方式 - 投资者关系工作对象包括投资者、分析师、媒体等[23] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[24] - 沟通方式包括公告、股东会、分析师会议等[25][27] - 保证对外联系渠道畅通，及时回复投资者提问[28] - 董秘审核互动易平台发布信息[25] 说明会要求 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[31] - 召开说明会需提前公告预告事项[33] 活动限制与规范 - 避免在法定窗口期开展投资者关系活动[36] - 活动前可要求调研方提供提纲，涉未公开信息可拒答[36] - 与调研方直接沟通要求其出具证明、签署承诺书[36] - 承诺书含不打探未公开信息等六项内容[37][38] 活动后续工作 - 活动结束后编制记录表并在指定平台刊载[38] - 与特定对象交流后要求其发布前知会并核查[38] - 文件涉未公开信息应向交易所报告并公告，要求保密[38] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律及公司章程执行[40] - 制度由董事会负责解释和修改[41] - 制度经董事会审议通过后生效施行[42]

关联交易决策制度 第一章 总 则 广东明阳电气股份有限公司 关联交易决策制度 第一条 为了保证广东明阳电气股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护全体股东特别是中 小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—— 交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《广东明阳电气股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 广东明阳电气股份有限公司 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； 第 1 页 共 8 页 第二章 关联人和关联交易 第三条 本制度所称"交易"，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托 ...