三博脑科医院管理集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称"公 司"）与投资者和潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的沟通，增进投资者 对公司的了解，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司 价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对上市公 司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则， 平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第四条 公司开展投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件的相关规定，不得在投资者关系活动中以任何方式 发布或者泄漏未公开重大信息。 第五条 公 ...

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员[2] 薪酬管理与审批 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[5] - 高级管理人员薪酬方案经董事会批准，董事薪酬方案由董事会审议并提交股东会决定[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事领固定津贴，兼任高管的董事按高管薪酬标准执行，高管薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他福利构成[8] - 独立董事津贴和董事、高管基本薪酬按月发放，绩效奖金按年度考核周期发放[10] 薪酬调整与奖惩 - 薪酬调整参考同行业薪酬水平变化、通胀水平、公司盈利状况等因素[13] - 经薪酬与考核委员会审批可设专项奖励或惩罚[13]

重大信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大信息[2] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化属重大信息[3] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险属重大信息[4] 报告披露 - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，财务报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 公司应在会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告，半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形需审计[13] - 公司应在前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告，季度报告财务资料一般无须审计[15] - 公司财务报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需向深交所提交相关文件[15] 信息披露管理 - 公司控股股东或实际控制人对重大事件有较大影响时应书面告知公司并配合披露[6] - 信息披露对外事宜须事先征求公司证券事务部意见，证券事务部负责信息披露事项[6][8] - 董事等应对证券事务部工作予以积极支持，不得干预其工作[10] 重大事件披露 - 发生重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[19] - 公司应在临时报告涉及重大事件最先触及的4个时点后及时履行首次披露义务[21] 重大资产重组 - 公司重大资产重组自完成批准程序60日内资产未交付或过户完毕，期满后次一工作日报告实施进展并公告，此后每30日公告一次[23] 会议相关 - 公司召开董事会、股东会会议后应将相关决议报送深交所备案[26] - 公司应在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发通知并提供网络投票平台[26] - 公司召开股东会结束当日，应报送并披露股东会决议公告和法律意见书[28] 交易披露 - 本制度所称“交易”包含购买或出售资产等12类事项[30][31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[32] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[32] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[32] - 公司与关联自然人成交超30万元交易需及时披露[35] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需及时披露[35] 其他 - 公司对外担保应在董事会审议通过后及时披露[34] - 公司定期报告由经理等高级管理人员草拟，经审计委员会审核等程序后披露[39] - 公司重大信息由相关人员报告，证券事务部草拟，董事会秘书审核并组织披露[40]

独立董事任职要求 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含1名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 公司股东会选举2名以上独立董事时，应实行累积投票制[12] - 独立董事连续任职不得超过6年[12] 独立董事履职规定 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除其职务[13] - 独立董事不符合规定应停止履职并辞职，公司60日内完成补选[14] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 独立董事发表独立意见应明确清晰且包含多方面内容[18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事应至少半年度查阅公司与关联方资金往来情况[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存期限不少于10年[23] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议召开前三日通知全体独立董事[25] - 独立董事专门会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话会议[25] - 独立董事专门会议需三分之二以上独立董事出席方可举行，决议须全体独立董事过半数同意[26] - 独立董事专门会议记录保存期限不少于十年[27] 其他规定 - 每个会计年度结束后两个月内，公司高管应向独立董事汇报经营和重大事项进展[29] - 明确主要股东和中小股东定义[32] - 本制度由公司董事会制订，审议通过后生效，修改亦同[32] - 本制度由董事会负责解释[34] - 三博脑科医院管理集团股份有限公司该制度时间为2025年8月[35]

关联交易制度 - 制定关联交易管理制度规范交易，保障权益[2] - 关联交易需定价公允、程序合规、披露规范[3] 决策程序 - 关联交易决策经独立董事同意后提交董事会[4] - 董事会、股东会审议时关联方回避表决[5] 监督管理 - 财务部负责档案管理和统计，内审部门全程监督[8][9]

反舞弊制度与体系 - 公司制定反舞弊与举报制度，适用于公司及分子公司[2] - 董事会督促建立反舞弊文化和内控体系[5] - 管理层健全内控机制并自我评估[5][6] 责任部门分工 - 审计部负责制度制订、举报管理和调查[7] - 法务部审阅移送案件并代表诉讼[8] - 财务部移交线索、冻结支付并协助收回赔偿[9] - 人力资源部处分舞弊人员和处理劳动关系[10] 举报与处理 - 设立投诉举报专用邮箱和电话，10个工作日回复受理结果[16][17] - 反舞弊调查人员有权检查资料、追责和奖励举报人[15] 奖励标准 - 挽回损失10000元内按10%奖励，不低于500元[20] - 10000 - 50000元按5%奖励，不低于1000元[20] - 50000元以上按3%奖励，2500 - 10万元[20] - 不涉及金额按严重程度分四档奖励[20] 舞弊行为 - 舞弊行为包括泄露机密、商业贿赂、竞业限制等[12][13][14][15]

交易限制 - 董事和高管不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易[3] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[12] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[12] - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[14] - 董事和高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[14] - 董事和高管将股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[26] 申报与通知 - 董事和高管应在特定时间申报个人及其近亲属身份信息，如任职通过后2个交易日内等[5][6] - 董事和高管买卖公司股票及其衍生品种前15个交易日，应书面通知董事会秘书[12] 股份转让 - 董事和高管在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%[14] - 董事和高管所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让[15] - 董事和高管当年可转让但未转让的股份，计入年末持股总数作为次年计算基数[16] - 董事和高管因离婚分配股份后减持，任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让股份不得超过各自持有总数的25%[21] 披露要求 - 董事和高管披露增持计划后，在拟定增持计划实施期限过半时，应通知公司并委托其在次一交易日 前披露进展公告[21] - 董事和高管减持股份，应在首次卖出股份的十五个交易日前报告并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过三个月[19] - 董事和高管所持股份被法院强制执行，应在收到通知后 2 个交易日内披露相关内容[24] - 公司应在定期报告中披露报告期内董事和高管买卖本公司股票情况[27] - 董事和高管股份变动，应在事实发生之日起 2 个交易日内报告并公告[20] 检查与制度 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规及时报告[24] - 本制度由公司董事会制订、审议通过后生效，修改亦同[27]

董事提名 - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人[5] 投票权计算 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[9] - 选举独立董事投票权为股份数乘待选独董人数[9] - 选举非独立董事投票权为股份数乘待选非独董人数[11] 当选规则 - 当选董事需获超出席股东未累积股份总数二分之一表决权[14] - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，缺额下次选举填补[14] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[14] - 若第二轮未达要求，两月内再开股东会选缺额董事[14] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序当选[16] - 多名候选人票数相同致超应选人数，对其进行第二轮选举[16]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 信息披露义务 - 公司股票异常波动或有报道传闻时，控股股东等应配合履行信息披露义务[3] - 控股股东所持公司5%以上股份出现质押等情况应及时告知公司[11] - 控股股东进入破产等程序或受刑事处罚应及时告知公司[12] - 控股股东泄露未公开重大信息需通知公司并督促公告[13] 资金占用限制 - 控股股东及其关联人不得占用上市公司资金[6][7] 赔偿责任 - 对公司违法行为负责的控股股东应用股权及资产赔偿中小投资者[9] 控制权转让要求 - 控股股东转让控制权前应调查受让人情况并解决相关问题[7][8] 股份质押要求 - 控股股东质押公司股份应维持控制权和生产经营稳定[10] 信息获取与保密 - 控股股东不得获取公司未公开重大信息，另有规定除外[12] - 控股股东不得利用未公开信息牟利或欺诈[13] - 控股股东不得提供未披露重大信息或虚假信息[13] 股份买卖规定 - 控股股东应遵守股份买卖限制[13] - 控股股东买卖股份不得利用他人账户或提供资金[14] 信息提供配合 - 控股股东应提供基本情况，配合披露股权和控制关系[14] - 契约型基金等成控股股东需穿透披露至最终投资者[14] - 控股股东应如实填报并更新关联人信息[14] 规范相关 - 本规范由公司董事会制订并解释，审议通过后生效[16][17] - 本规范未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[16]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[3] 交易报告标准 - 拟发生交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 拟发生交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 拟发生交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 拟发生交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元需报告[10] - 公司与关联法人发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 其他报告情形 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[11] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[14] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达或预计达三个月以上需报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[5][21] - 重大资产重组自完成批准程序60日内未实施完毕，期满后次一工作日报告进展，此后每30日公告一次[25] 信息处理流程 - 内部信息报告义务人知悉重大信息后应立即向董事长、董事会秘书报告[23] - 公司各部门、分子公司应分阶段披露重大事项进展情况[23] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[26] 信息披露规定 - 未经董事长和董事会秘书同意，不得对外披露重大未披露信息[28] - 草拟对外宣传文件初稿应交证券事务部审核[28] - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[30] 违规处理与制度生效 - 内部信息报告义务人未履行报告义务，公司可给予处分并要求赔偿[32] - 本制度由公司董事会制订、解释，经审议通过后生效[35][36]