独立董事任职要求 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含1名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 公司股东会选举2名以上独立董事时，应实行累积投票制[12] - 独立董事连续任职不得超过6年[12] 独立董事履职规定 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除其职务[13] - 独立董事不符合规定应停止履职并辞职，公司60日内完成补选[14] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 独立董事发表独立意见应明确清晰且包含多方面内容[18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事应至少半年度查阅公司与关联方资金往来情况[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存期限不少于10年[23] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议召开前三日通知全体独立董事[25] - 独立董事专门会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话会议[25] - 独立董事专门会议需三分之二以上独立董事出席方可举行，决议须全体独立董事过半数同意[26] - 独立董事专门会议记录保存期限不少于十年[27] 其他规定 - 每个会计年度结束后两个月内，公司高管应向独立董事汇报经营和重大事项进展[29] - 明确主要股东和中小股东定义[32] - 本制度由公司董事会制订，审议通过后生效，修改亦同[32] - 本制度由董事会负责解释[34] - 三博脑科医院管理集团股份有限公司该制度时间为2025年8月[35]

反舞弊制度与体系 - 公司制定反舞弊与举报制度，适用于公司及分子公司[2] - 董事会督促建立反舞弊文化和内控体系[5] - 管理层健全内控机制并自我评估[5][6] 责任部门分工 - 审计部负责制度制订、举报管理和调查[7] - 法务部审阅移送案件并代表诉讼[8] - 财务部移交线索、冻结支付并协助收回赔偿[9] - 人力资源部处分舞弊人员和处理劳动关系[10] 举报与处理 - 设立投诉举报专用邮箱和电话，10个工作日回复受理结果[16][17] - 反舞弊调查人员有权检查资料、追责和奖励举报人[15] 奖励标准 - 挽回损失10000元内按10%奖励，不低于500元[20] - 10000 - 50000元按5%奖励，不低于1000元[20] - 50000元以上按3%奖励，2500 - 10万元[20] - 不涉及金额按严重程度分四档奖励[20] 舞弊行为 - 舞弊行为包括泄露机密、商业贿赂、竞业限制等[12][13][14][15]

第一条 为加强三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称"《监管 指引第 18 号》"）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定 本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第十九条规定的 自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和 利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信 用账户内的本公司股份，上述人员存在多个账户的，对其持股数量合并计算。 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以公司股份为 合约标的物的衍生品交易。 三博 ...

控股股东定义 - 持股占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 信息披露义务 - 公司股票异常波动或有报道传闻时，控股股东等应配合履行信息披露义务[3] - 控股股东所持公司5%以上股份出现质押等情况应及时告知公司[11] - 控股股东进入破产等程序或受刑事处罚应及时告知公司[12] - 控股股东泄露未公开重大信息需通知公司并督促公告[13] 资金占用限制 - 控股股东及其关联人不得占用上市公司资金[6][7] 赔偿责任 - 对公司违法行为负责的控股股东应用股权及资产赔偿中小投资者[9] 控制权转让要求 - 控股股东转让控制权前应调查受让人情况并解决相关问题[7][8] 股份质押要求 - 控股股东质押公司股份应维持控制权和生产经营稳定[10] 信息获取与保密 - 控股股东不得获取公司未公开重大信息，另有规定除外[12] - 控股股东不得利用未公开信息牟利或欺诈[13] - 控股股东不得提供未披露重大信息或虚假信息[13] 股份买卖规定 - 控股股东应遵守股份买卖限制[13] - 控股股东买卖股份不得利用他人账户或提供资金[14] 信息提供配合 - 控股股东应提供基本情况，配合披露股权和控制关系[14] - 契约型基金等成控股股东需穿透披露至最终投资者[14] - 控股股东应如实填报并更新关联人信息[14] 规范相关 - 本规范由公司董事会制订并解释，审议通过后生效[16][17] - 本规范未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[16]

董事提名 - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人[5] 投票权计算 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[9] - 选举独立董事投票权为股份数乘待选独董人数[9] - 选举非独立董事投票权为股份数乘待选非独董人数[11] 当选规则 - 当选董事需获超出席股东未累积股份总数二分之一表决权[14] - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，缺额下次选举填补[14] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[14] - 若第二轮未达要求，两月内再开股东会选缺额董事[14] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序当选[16] - 多名候选人票数相同致超应选人数，对其进行第二轮选举[16]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[3] 交易报告标准 - 拟发生交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 拟发生交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 拟发生交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 拟发生交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元需报告[10] - 公司与关联法人发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 其他报告情形 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[11] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[14] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达或预计达三个月以上需报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[5][21] - 重大资产重组自完成批准程序60日内未实施完毕，期满后次一工作日报告进展，此后每30日公告一次[25] 信息处理流程 - 内部信息报告义务人知悉重大信息后应立即向董事长、董事会秘书报告[23] - 公司各部门、分子公司应分阶段披露重大事项进展情况[23] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[26] 信息披露规定 - 未经董事长和董事会秘书同意，不得对外披露重大未披露信息[28] - 草拟对外宣传文件初稿应交证券事务部审核[28] - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[30] 违规处理与制度生效 - 内部信息报告义务人未履行报告义务，公司可给予处分并要求赔偿[32] - 本制度由公司董事会制订、解释，经审议通过后生效[35][36]

财务表现 - 2025年上半年营业收入8.27亿元，同比增长17.54% [1] - 2025年上半年净利润6969.57万元，同比增长4.60% [1] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 公司不送红股 [1] - 公司不以公积金转增股本 [1]

关联资金总体情况 - 2025年期初往来资金余额总计24353.69万元[2] - 半年度累计发生额（不含利息）6340.00万元[2] - 半年度利息总计387.67万元[2] - 半年度偿还累计发生额500.00万元[2] - 6月30日资金余额总计30581.35万元[2] 各子公司情况 - 湖南三博2025年6月30日余额17318.40万元[2] - 昆明三博6月30日余额1100.66万元[2] - 河南三博6月30日余额200.79万元[2] - 昆明浩源6月30日余额10640.00万元[2] - 福建三博6月30日余额817.98万元[2]

募集资金情况 - 公司2023年4月27日首次公开发行39,612,900股，发行价29.60元/股，募集资金总额117,254.1840万元，净额106,163.91万元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金余额15,635.07万元，其中专户余额10,635.07万元，闲置资金现金管理未到期余额5,000.00万元[3][4][9][10] - 2023 - 2025年上半年各年有支付发行费用、募投项目投入、利息收入等收支情况[4] - 2023 - 2024年多个募集资金专户已销户[10] - 公司有一笔5,000.00万元欧元/美元固定日观察区间型结构性存款，2025年5月29日起息，9月18日到期[10] - 2025年半年度不存在改变募集资金投资项目及对外转让或置换情况[12] - 公司按规定披露募集资金存放与使用情况，不存在违规情形[14] - 募集资金总额（扣除发行费用后）106,163.91万元，本年度投入8,824.86万元，累计投入91,052.99万元[17] - 累计改变用途的募集资金总额为30,000.00万元，比例为28.26%[17] - 超募资金总额为56,163.91万元，已全部使用完毕[18] - 2025年可使用不超过2.1亿元闲置募集资金进行现金管理[19] 募投项目情况 - 首都医科大学三博脑科医院建设项目拟投入30,000.00万元，本年度实际投入8,636.87万元，累计投入21,155.19万元，投资进度70.52%，预计2025/12/31达到预定可使用状态[17][21] - 三博脑科信息化建设项目投资进度为10.61%，预计2027/12/31达到预定可使用状态[17] - 补充流动资金项目投资进度为100.00%[17] 项目变更情况 - 2023年12月公司审议并公告募投项目变更[21] - 原湖南三博脑科医院项目因宏观经济影响建设及资金使用进度不及预期[21] - 变更后湖南三博脑科医院项目将以自有资金继续实施[21] 收购情况 - 2024年公司使用自有资金16,361.33万元、超募资金24,163.91万元及利息1,474.76万元，共计4.2亿元完成收购交易[18]

股权与股本 - 公司变更设立时发行股份总数为93,636,000股，面额股每股金额1元[5] - 公司已发行股份数为20,598.6987万股，均为普通股[5] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[6][12] 股份转让与限制 - 发起人股份自公司成立日起1年、公司首次公开发行前股份自上市交易日起1年内不得转让[7] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，自上市交易日起12个月内、离职后6个月内不得转让[7] - 持有5%以上股份股东、董监高，6个月内反向交易收益归公司[7] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求诉讼[9] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[12] - 交易涉及资产总额等多项指标超公司相应数据50%以上的重大交易须经股东会审议[12][13] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 多种情形下需召开临时股东会，不同主体提议或请求有不同反馈和通知时间要求[14][15] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[36] - 每连续三年以现金方式累计分配利润不少于连续三年年均可分配利润的30%[37] 章程修订 - 2025年8月25日公司召开会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 本次修订事项需提交公司2025年第一次临时股东会审议[45]