公司制度与会议 - 2025年7月31日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过修订《公司章程》及修订、新增部分制度议案，尚需2025年第一次临时股东大会审议[1] - 拟修订25项相关规章制度，新增3项相关规章制度[3] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》需2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过[5] - 《募集资金管理办法》等多项制度需2025年第一次临时股东大会以普通决议方式审议通过[5] 公司资本与股份 - 公司注册资本为人民币10080万元[9] - 公司股改时发行股份总数为30,000,000股，面额股每股金额为1元[12] - 公司股份总数为100,800,000股，均为普通股[13] 股份转让与收购 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[15] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼，追究给公司造成损失的相关人员责任[19] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[16] - 公司股东滥用股东权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害债权人利益应承担连带责任[21] 股东会与董事会 - 股东会是公司权力机构，可选举和更换非职工代表董事并决定报酬等多项职权[23] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[58] - 董事会作出决议须经全体董事过半数表决同意，审议对外担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[60] 独立董事 - 独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，连任时间不得超过六年[67] - 独立董事每年需对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[70] - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[73] 信息披露与报告 - 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内报送并公告年度报告，年度财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[87][88] - 公司应在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内报送并公告中期报告[88] - 公司应在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内报送并披露季度报告[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[88] - 公司当年盈利、累计未分配利润为正数且无重大投资等事项时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[90] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[89] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[102] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议10日内通知债权人，并于30日内公告[102][103] - 公司出现解散事由，应在10日内公示，因特定情形解散，应在15日内成立清算组[105][106]

董事会换届 - 公司拟进行董事会换届，第四届董事会由9名董事组成[2] - 董事任期自股东大会审议通过起三年[3] - 2025年7月31日召开第三届董事会第十八次会议审议换届议案[2] 股东持股 - 黄晓湖持股20,964,397股，占比20.80%[6] - 黄正芳持股12,593,603股，占比12.49%[8] - 刘小龙持股15,300,020股，占比15.18%[10] - 虞彭鑫持股13,477,607股，占比13.37%[11] - 陈海多持股9,064,373股，占比8.99%[13] 独立董事情况 - 3名独立董事均有资格证书，郑金微为会计专业人士[3] - 截至公告日，郑金微、杨瑞、赵元元未持股[14][15][16]

董事会提名 - 公司董事会提名赵元元为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[6] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[7][8][10][11]

董事会提名 - 公司董事会提名郑金微为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[6] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[6] - 被提名人及其直系亲属持股等有相关限制[7] - 被提名人近十二个月内无禁止情形[8] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 被提名人担任独立董事公司数量不超三家[10] - 被提名人在公司连续任职不超六年[11] 声明时间 - 声明发布于2025年7月31日[13]

提名信息 - 公司董事会提名杨瑞为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名合规 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[7][8] - 被提名人近十二个月内无特定情形[8] - 被提名人无相关处罚和谴责记录[10] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[10][11] 声明事项 - 提名人声明保证内容真实准确完整，愿担责[12] - 声明时间为2025年7月31日[13]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月18日15：00现场召开[2] - 股权登记日为2025年8月12日[5] - 会议地点在浙江省乐清市乐清经济开发区纬十二路158号五楼会议室[7] 议案表决规定 - 议案1、2、3属特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[9] - 议案14.00、15.00采用累积投票，选非独立董事5人、独立董事3人[10] 会议登记事项 - 现场会议登记时间为2025年8月15日，分上下午时段[12] - 登记地点为浙江省乐清市乐清经济开发区纬十二路158号董事会办公室[12] 投票相关信息 - 普通股投票代码为"351295"，简称为"美硕投票"[17] - 深交所交易系统和互联网投票时间为2025年8月18日9:15 - 15:00[23][24] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[27]

会议召开 - 第三届董事会第十八次会议于2025年7月31日召开，9位董事全部出席[1] - 公司拟于2025年8月18日召开第一次临时股东大会，采用现场和网络投票结合方式[47] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》全票通过，待提交2025年第一次临时股东大会审议[3][4] - 提名黄晓湖等5人为第四届董事会非独立董事候选人，全票通过，待股东大会审议表决[7][8][9][10][11][12] - 提名郑金微等3人为第四届董事会独立董事候选人，全票通过，待股东大会审议表决[15][16][17][18] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[47][48] 制度修订与新增 - 公司拟修订《股东大会议事规则》等25项规章制度，新增《董事离职管理制度》等3项规章制度[19] - 多项制度修订和新增表决全票通过，部分需2025年第一次临时股东大会审议[20][22][23][42][43][44][45][46] 其他 - 公告发布时间为2025年8月1日[51] - 备查文件为《第三届董事会第十八次会议决议》和《第三届董事会提名委员会第三次会议决议》[49]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[17] - 扣除后的营业收入低于1亿元，且利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[17] 信息披露媒体与文件 - 公司指定《证券时报》等报纸及巨潮资讯网站为信息披露媒体[6] - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[10] 信息披露事务管理 - 公司证券部是信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理[5] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[13][16] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经审计委员会审核后董事会审议披露[37] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露[37] 重大事件披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化，公司应及时披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[22] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，应立即披露[24] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%，应立即披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，公司应立即披露[25] - 除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达或预计达三个月以上，公司应立即披露[25] - 重大诉讼仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超1000万元需披露[28] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50％以上且绝对金额超1亿元需披露[30] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20％属重大事件[28] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10％属重大事件[28] - 公司发生超上年末净资产10％的重大损失属重大事件[28] 信息披露责任与监督 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[43] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[43] - 审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督[46] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告的第一责任人[47] 信息披露流程与保密 - 公司信息披露应遵循未公开信息内部流转、审核及披露流程[39] - 董事会秘书负责信息保密工作，内幕信息泄露时采取补救措施并报告[54] 其他规定 - 公司应确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制[56] - 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免投资者关系活动[58] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前说明相关信息[58] - 特定对象到公司现场参观实行预约制度并做好记录[59] - 公司与特定对象沟通要求其出具资料并签署承诺书[60] - 公司实施再融资计划时应注意信息披露公平性[62] - 公司董事、高管对信息披露负责，董事长、总经理、董秘对临时报告负责，董事长、总经理、财务负责人对财务报告负责[64] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司给予处分并可要求赔偿[64] - 公司信息披露违规被采取监管措施等，董事会应检查并更正，对责任人处分，5个工作日内报交易所备案[64] - 部门或下属公司信息披露问题，董秘可建议处罚责任人，但不免除董事及高管责任[65] - 信息披露义务人违规致损失，承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[65] - 公司聘请的顾问等擅自披露未公开信息，公司保留追责权利[65] - 制度由董事会制定、修订和解释[67] - 制度经股东会审议通过后生效实施[67]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项指标，提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项指标，提交股东会审议[8] 融资审批标准 - 融资金额一次性不超公司最近一期经审计总资产50%（含）、年度累计不超100%，由董事会审批[9] - 融资金额一次性不超公司最近一期经审计总资产20%以下、年度累计不超50%（不含）的非关联交易，董事会可授权董事长决定并备案[15] 交易审议标准 - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等占比及绝对金额达一定标准，提交董事会或股东会审议[6][8] 投资及融资管理 - 对外投资项目终止需全面清查，核销需取得相关证明[17] - 财务部审核投资资产处置资料并会计处理[17] - 执行融资等程序，履行合同维护投资者权益[17] 制度相关 - 制度由董事会拟订，股东会审议通过生效，修改也需股东会通过[17] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜依法律和章程规定执行[17]

新策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 董事长任舆情工作组组长、董秘任副组长[3] - 证券部负责舆情信息采集、建档及更新[4] - 舆情分重大和一般，处理原则明确[5] - 制度生效及解释由董事会负责[11]