担保总额界定 - 公司对外担保总额为公司与子公司担保金额按持股比例计算之和[3] 担保审议规定 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会、股东会审议[8] - 担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会、股东会审议[8] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%需董事会、股东会审议且三分之二以上通过[8][9] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需董事会、股东会审议[8] - 为资产负债率超70%对象担保需董事会、股东会审议[8] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会、股东会审议[8] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议为股东等提供的担保议案，相关股东不参与表决，半数以上通过[9] - 为全资或控股子公司担保特定情形可豁免股东会审议[9] 担保合同要求 - 担保须订立书面合同并经公司审查[16] 担保责任规定 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[17] - 控股股东等不得强制公司担保[17] 担保监控措施 - 要求被担保人定期报告借款情况，财务专人监控[18] - 被担保人归还债务传真凭据确认担保责任解除[18] 反担保要求 - 对外担保要求被担保人提供对应反担保[18] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[18] 资本运作审查 - 资本运作中审查拟收购方或投资方对外担保情况[18] 担保责任变更 - 未经同意主合同变更、债务转让，公司不再担责[18] 担保责任履行 - 履行担保责任后追偿并向股东披露[23] 违规责任承担 - 责任人员违规担保或怠于履职应赔偿[23]

董事提名 - 董事会、3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[7] - 董事会、1%以上股份股东可提名独立董事候选人[7] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[11] - 选举非独立董事投票权为股份数乘待选人数乘积[11] - 选举独立董事投票权为股份数乘待选人数乘积[12] 当选条件 - 当选董事投票表决权数不低于出席股东股份总数二分之一[15] 选举结果处理 - 当选人数未超应选一半选举失败，原董事会组织下轮选举[16] - 当选人数超一半不足应选，新一届董事会可再选缺额[16] - 董事会成员不足章程规定三分之二，两月内开临时股东会选缺额董事[16] 细则生效与解释 - 细则经股东会通过生效，由董事会负责解释[19][20]

关联交易 - 公司与控股股东及关联方的关联交易须按决策程序进行[6] - 子公司开展经营性关联交易须签订有真实交易背景的经济合同[10] 资金监管 - 董事会及财务部门应定期检查非经营性资金往来情况[7] - 被关联方占用的资金原则上以现金清偿[11] 责任机制 - 董事长是防止资金占用等工作的第一责任人[9] - 董事等协助、纵容侵占资产，董事会将给予处分或提议罢免[14]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[7] 决策规则 - 董事会决议一般须全体董事过半数表决同意，担保等特定事项要求更高[5][6][31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会决定[5] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审议[6] 会议制度 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[14] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[14] - 临时董事会会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[14] 其他规定 - 董事与决议事项有关联关系的表决规则[19] - 董事会会议记录保存期限为十年[22] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由[20] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况[24]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[5] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50％以上需提交审议[7] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交审议[7] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交审议[7] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70％，财务资助事项需审议[9] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10％需审议[10] 股东会召开规则 - 董事人数不足规定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会同意股东请求召开，5日内发通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况可自行召集和主持[16] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[20] - 发出通知后延期或取消，原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 股东会投票规则 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[23] - 普通决议需出席股东会所持表决权二分之一以上通过[31] - 特别决议需出席股东会所持表决权三分之二以上通过[31] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东审议影响中小投资者利益重大事项时，表决情况与其他股东分开计票披露[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[33] - 实行累积投票制选举董事时，每位当选人最低得票数须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数[34] - 股东会对普通决议事项授权董事会，需出席股东所持表决权二分之一以上通过；特别决议事项需三分之二以上通过[44] 股东会其他规则 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 会议记录保存期限不少于10年[40] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[41] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[46] - 股东会决议应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[38,45] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表负责并当场公布结果[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[36] - 未填、错填等表决票视为弃权[36] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[36] - 会议主持人对结果有怀疑或股东有异议时可要求点票[37] - 单独或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事提名权[33]

上市与股本 - 公司于2023年6月28日在深交所创业板上市，首次公开发行1800万股[7] - 公司注册资本为10080万元，已发行股份数为1.008亿股[8][15] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份及控股股东等部分股份自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[23] 财务资助与担保 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需经董事会审议后提交股东会[41] 股东会与董事会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 董事会作出为他人提供财务资助的决议应经全体董事的三分之二以上通过[16] 独立董事与专门委员会 - 公司设独立董事2名，独立董事连任时间不得超过六年[102] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[140] - 公司当年盈利等条件满足时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[143] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并公告经审计的年度报告[138] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[157]

内部审计部门设置与职责 - 公司设立专门内部审计部门，对董事会审计委员会负责并报告工作[5] 内部审计工作安排 - 内部审计人员相关资料保存期限不少于10年[11] - 内部审计部门每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部门在会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度报告和下一年度计划[8] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[18] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[19] 内部审计范围 - 内部审计要涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[10] - 内部审计关注购买和出售资产事项合规性[17] - 内部审计关注对外担保事项合规性和风险[18] - 内部审计关注关联交易事项合规性和公允性[18] - 内部审计审查信息披露事务管理制度建立和实施情况[20] 审计档案管理 - 审计档案销毁需经审计委员会同意并经董事长签字[10] 内部控制监督与报告 - 内部审计部门对审查发现的内部控制缺陷督促整改并进行后续审查[15] - 若审计委员会认为内控有重大缺陷或风险，董事会应向深交所报告并披露[16] - 审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[22] - 公司每年至少要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[24] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会需做专项说明[24] 特殊事项审计 - 重要对外投资事项发生后内部审计部门及时审计并关注多项内容[16] 制度施行 - 制度自董事会决议通过之日起施行[25]

审计选聘 - 控股股东等不得干预审计审核职责[2] - 审计委员会过半数同意选聘事务所报董事会审议[7] - 事务所聘期1年可续聘[7] - 质量管理分值权重不低于40%，审计费用权重不高于15%[9] - 审计费用降20%以上公司应说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累积承担审计业务满5年后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行上市审计业务后连续执行期限不超两年[10] 报告与披露 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[11] - 公司应在年度报告中披露事务所服务年限、审计费用等信息[16] - 每年需披露对事务所履职评估和审计委员会监督报告[16] - 变更事务所要披露前任情况等信息[16] 信息安全 - 公司和事务所应提高信息安全意识并担责[16] - 选聘时审查事务所信息安全管理能力[16] - 选聘合同明确信息安全保护责任和要求[16] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规严重报董事会处理[16] - 董事会可对责任人通报批评[17] - 股东会决议解聘事务所，损失由直接责任人承担[17] - 严重违规事务所公司不再选聘[17] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[12] - 改聘事务所应在被审计年度第四季度前完成选聘[19]

独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上应为独立董事，至少含一名会计专业人士[5] - 持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 提名前原则上应取得资格证书[13] - 选举实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事任期与履职 - 任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 连续两次未出席且不委托，董事会提请撤换[14] - 辞职致比例不足，补选后辞职生效，60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意，及时披露[17] - 需事前认可或发表意见议案提前5天提交，可联名延期[26] - 聘请中介等费用由公司承担[17][27] 独立董事资料与津贴 - 公司提供资料保存10年[27] - 公司给予适当津贴，标准董事会拟定股东会通过[29] 独立董事责任 - 擅自离职造成损失应赔偿[31] - 董事会决议违法违规应担责[35] 制度相关 - “以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含[32] - 股东会审议通过生效[32] - 抵触时以法律法规或章程为准[32] - 董事会负责解释并提请修订[32] 公司经营风险 - 经营决策失误致重大损失[33] - 存在公司规定其他情形[33]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免相应程序[13] - 使用节余资金（含利息）达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16] 协议与置换 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，协议提前终止应在1个月内签新协议[7][9] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施[16] 项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证项目[14] - 公司使用募集资金应与招股或募集说明书承诺一致，不得随意改变投向[11] - 募集资金应存放于专户，不得存放非募集资金或作其他用途[6] - 公司进行募投项目投资，资金支出需履行审批手续[11] 资金管理 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月且不得质押[16] - 公司使用闲置募集资金现金管理需公告募集资金基本情况、使用及闲置情况、产品信息和保荐机构意见等[17] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金需符合多项条件，期限不超十二个月[18] 资金使用决策 - 公司应妥善安排超募资金使用计划，使用时需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议[19] - 募集资金投资项目预计无法按期完成，公司拟延期实施需董事会审议、保荐机构发表意见并披露相关情况[21] - 取消或终止原项目等四种情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议[23] 监督检查 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[28] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[28] - 募集资金项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[29] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场检查一次，年度结束后出具专项核查报告[30] 办法相关 - 本办法自公司股东会审议通过后生效实施[34] - 本办法与国家法律等抵触时执行相关规定[34] - 本办法未尽事宜按国家相关规定执行[34] - 本办法修改需股东会审议批准才有效[35] - 本办法由董事会负责解释[36]