互动易平台管理规范 - 公司制定制度规范互动易平台信息发布及回复管理，提升投资者沟通效率与治理水平，依据包括《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南》等法规及公司章程 [1] - 互动易平台信息发布需遵循诚信原则，平等对待所有投资者，确保内容真实准确完整，不得与法定披露信息冲突 [2] - 禁止使用虚假性、夸大性或误导性语言，不具备明确事实依据的内容不得发布 [2] 内容合规性要求 - 严禁涉及未公开重大信息，已披露事项可详细说明，未披露事项需引导投资者关注公告 [2] - 禁止选择性回复，需公平及时回应所有合规提问 [2] - 不得包含违反公序良俗、国家秘密或商业秘密的信息，需审慎评估保密义务 [2] - 涉及不确定性事项时需充分提示风险 [3] - 禁止迎合市场热点或配合违法违规交易（如股价预测、内幕交易等） [3] 内部审核流程 - 证券部为互动易平台对口管理部门，负责问题收集、回复拟订及发布 [6] - 回复起草需董事会秘书牵头，各分子公司及职能部门配合提供真实完整资料 [6] - 回复内容需经董事会秘书审核，特别敏感事项需报董事长审批，必要时咨询中介机构意见 [6] - 未经审批通过的内容不得发布 [7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，董事会拥有制定、修改及解释权 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [9]

公司重大信息内部报告制度 核心观点 - 该制度旨在规范公司内部重大信息的传递与管理，确保信息披露的及时性、准确性和完整性，以维护投资者权益 [1] - 制度明确了报告义务人范围、重大信息分类标准、报告程序及管理要求，覆盖交易、关联事项、诉讼、风险事件等核心领域 [1][2][4][5][6] - 采用实时报告机制，要求重大信息需在知悉后第一时间向董事长、总经理及董事会秘书报告 [7] 报告义务人范围 - 包括公司董事、高管、各部门负责人、控股股东、实际控制人、子公司负责人、持股5%以上股东及其他知情人士 [1] - 适用范围涵盖全资子公司、控股子公司、参股公司及分公司 [4] 重大信息分类标准 常规交易事项 - 需报告的交易包括：资产买卖（单笔超总资产10%或绝对额超1000万元）、对外投资（超净资产10%或超100万元）、提供担保（无论金额大小）等 [2][3] - 同一类别交易需按连续12个月累计计算标准执行 [3][4] 关联交易事项 - 关联交易达最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告，担保及财务资助无论金额均需报告 [4] - 关联方范围包括直接/间接控制企业、关联自然人及其控制企业 [4] 重大诉讼与风险事项 - 诉讼仲裁事项累计涉诉金额超净资产10%或绝对额超1000万元需报告 [4] - 重大风险包括：主要资产30%以上被查封/冻结、核心技术人员变动、核心知识产权纠纷、重大安全事故等 [5][6] 报告程序与管理 - 实行实时报告制度，书面材料需在知悉后1个工作日内提交董事会秘书 [7] - 董事会秘书负责信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序 [8] - 各部门需配合信息披露工作，确保资料真实完整，严禁内幕信息泄露 [18][19][21] 违规责任 - 未履行报告义务导致损失的责任人将面临处分及赔偿责任 [9] 制度效力 - 制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理、防范内幕交易，依据《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关法规[1] - 董事会为内幕信息登记管理的最高责任机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体执行，证券部协助相关工作[2] - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止在信息披露前泄露或利用信息进行证券交易[5] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务且对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于重大投资（资产总额30%以上变动）、重大担保、控制权变更（5%以上股份变动）等[6][7] - 其他重要情形包括：重大亏损（净资产10%以上损失）、主要资产冻结、股权激励计划、会计政策重大变更等[5][7] - 信息未公开标准以证监会指定披露渠道为准[6] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员[9] - 外部机构包括证券服务机构（券商、律所、审计等）、监管机构工作人员及因业务往来获知信息的第三方[9][7] - 知情范围扩展至亲属、业务关联方等可能接触信息的外部人员[9] 登记备案流程 - 采用"一事一记"原则，登记内容含知情人姓名、职务、知悉时间及途径等，档案保存至少10年[10][11][14] - 重大事项（如并购重组）需同步制作《重大事项进程备忘录》，记录关键决策时点与参与人员[12] - 证券部负责核实登记信息，董事会秘书审核后报备监管机构[13] 保密管理措施 - 通过签署保密协议、发送提醒函等方式强化知情人责任[18] - 限制信息传播范围，重要文件专人保管，电子资料加密防护[21] - 控股股东及实际控制人不得要求公司违规提供内幕信息[20] 违规处理机制 - 发现内幕交易行为需2个工作日内上报证监局及交易所[24] - 违规方可能承担民事赔偿或刑事责任[25][26] 制度执行细节 - 附件包含《内幕信息知情人员登记确认表》《重大事项进程备忘录》标准化模板[16][17] - 制度经董事会审议生效，与上位法冲突时以法律法规为准[27][28]

利润分配管理制度总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强透明度并保护中小投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》，强调回报股东意识并完善决策程序 [1] - 公司自主决策利润分配事项，制定明确回报规划，维护股东资产收益权利 [1] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金（累计达注册资本50%可停提）→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润 [3] - 法定公积金用途包括弥补亏损、扩大经营或转增资本，转增后留存部分不得低于转增前注册资本的25% [4] - 分配方案需以每10股为单位表述分红比例，股本基数以实施前实际股本为准 [5] 利润分配政策 - 分配原则强调回报股东与经营能力平衡，现金或股票分红方式可选，违规占用资金股东将被扣减现金红利 [7] - 现金分红条件包括可分配利润为正、审计无保留意见且无重大投资支出（达净资产30%以上视为重大） [9] - 差异化现金分红比例：成熟期无重大支出需达80%，有重大支出需达40%，成长期需达20% [11] 分配决策与执行 - 董事会制定分配预案需过半数董事同意，股东会审议需出席股东表决权过半数通过 [7][12] - 调整利润分配政策需董事会提案并经股东会2/3以上表决通过 [15] - 分红决议后需2个月内完成派发，年度报告需详细披露执行情况 [19][21] 监督与约束机制 - 审计委员会监督董事会和管理层执行分配政策的情况 [16] - 利润分配决策过程需记录管理层建议、董事发言及表决结果并存档 [17] - 政策调整需论证原因并履行决策程序，以股东权益保护为前提 [18] 其他规定 - 股东违规占用资金时，公司可扣减其现金红利用于抵偿 [22] - 制度由董事会制定并解释，自股东会审议通过后生效 [25][26]

商业秘密管理办法核心内容 总则 - 公司制定本办法旨在规范商业秘密管理，防范泄密事件，保障合法权益，适应市场竞争 [1] - 所有员工均有保密义务，董事、高管及部门负责人为保密责任主体 [3][4] - 行政部被指定为商业秘密的主管部门 [6] 商业秘密范围 - 商业秘密定义为具有商业价值且采取保密措施的技术信息、经营信息等，直接影响企业竞争力 [7] - 具体包括战略规划、未公开合同、会议记录、财务数据、研发信息、采购资料、安全事故处理意见等 [8] - 员工对信息性质存疑时默认按商业秘密处理 [9] 密级分类与权限 - 商业秘密分为三级：一级（严重损害）、二级（较大损害）、三级（一般损害） [10][11][12][13] - 内部资料默认按三级商密管理 [14] - 一级商密知悉范围限董事会、总经办成员及董事长指定人员，二级商密允许部门直接关系人员知悉 [15] - 上级密级人员可接触下级商密信息 [16] 保密措施与规定 - 商密文件需按档案管理办法保存，重要会议记录保存十年 [18] - 对外使用一、二级商密需董事长审批，三级商密需总经理审批 [26] - 员工禁止在非工作场合谈论或传递商密，离职需完整交接涉密资料 [27][28][36] - 涉密会议需采取限制参会人员、记录管理等措施 [34] 违规处理与法律责任 - 违反保密义务将面临警告至解除劳动合同的处分，并承担经济赔偿 [41] - 情节严重者移送司法机关，强制他人违规者承担同等责任 [42][43] - 公司可依法与员工签订保密协议及竞业限制协议，违约方需承担法律后果 [38][39] 附则 - 本办法适用于公司及控股子公司，与法律法规冲突时以法规为准 [44][45] - 解释权归董事会，自审议通过后生效 [46][47]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年7月11日以现场方式召开第四届监事会第十二次会议，会议通知于2025年7月8日通过邮件送达，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席邵建主持 [1] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，修订依据包括《公司法》《证券法》等法律法规，旨在提升规范运作和完善治理结构，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] 超募资金使用计划 - 审议通过《关于使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》，拟向全资子公司河北阿诺达汽车减振器制造有限公司增资5,000万元，用于投建汽车悬架减振器智能制造项目，总投资预计17,000万元，其中超募资金（含利息等）约1,415.31万元，其余以自有资金补足 [2] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [3] - 审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，确认归属条件已成就，激励对象资格合法有效 [4] - 审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，作废部分未归属限制性股票符合相关规定 [5] 表决结果 - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3][4][5]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形[1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日生效，并在2个交易日内披露[1] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过日自动离职[2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任时董事可要求赔偿[2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行，违规解聘需经董事会审议[2][3] 任职资格限制 - 禁止情形包括：无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人未逾3年、失信被执行人等[3] - 违反任职资格规定的选举或聘任无效，任职期间出现禁止情形的需解除职务[3] 移交与离任审计 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未结事项清单[4] - 涉及重大投资或财务决策的可启动离任审计，审计结果报董事会[4] - 未履行公开承诺的需制定书面方案，违约需赔偿损失[4] 离职后义务与限制 - 忠实义务延续至离职后两年，保密义务持续至信息公开[5] - 离职后半年内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不超过持股25%[5] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，拒绝提供文件需担责[5] 责任追究机制 - 未履行承诺或违反义务的，董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用[6] - 异议者可15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施[6] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修改[8] - 制度自董事会审议通过日起生效[8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为39,547.17万元，扣除发行费用后实际到账金额为39,547.17万元 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金已投入30,730.52万元用于承诺投资项目，超募资金使用8,400万元 [4][5] - 剩余超募资金（含利息及理财收益）合计1,415.31万元，将用于新项目建设 [5] 新项目投资规划 - 河北阿诺达汽车悬架减振器智能制造项目总投资17,000万元，建设周期18个月 [1][2] - 项目拟使用剩余超募资金1,415.31万元，剩余资金通过自有或自筹方式补足 [1][7] - 投资内容包括150余台机械加工设备、8条自动组装线、4条前处理生产线及配套检测设施 [5][6] 市场与行业背景 - 2024年全球减振器市场规模达130.9亿美元，中国市场规模610.87亿元，2021-2023年CAGR为7.87% [7] - 高端减振器在硬派越野领域渗透率达28%，改装率超18% [7] - 国际品牌主导高端市场，但本土品牌通过轻量化材料和技术突破逐步抢占中端份额 [8] 项目可行性分析 - 公司已研发笛式变阻尼减振器并获得28项专利，产品覆盖赛用版、沙漠定制版等四大场景 [9] - 自制零件占比超60%，具备20年汽车零部件技术积累和成熟供应链体系 [10] - 项目达产后预计年营收40,000万元，净利润4,000万元 [10] 公司技术优势 - 减振器技术壁垒集中在高压密封工艺（耐压1MPa以上）和热管理 [8] - 公司产品已应用于坦克300Hi4T、捷途纵横G700等赛事车型，实现零故障 [8] - 通过规模化采购和专业化产线建设可优化供应链成本 [9] 项目实施计划 - 第一阶段（2025年7-12月）投资10,500万元，占比61.76% [7] - 第二阶段（2026年1-12月）投资6,500万元，占比38.24% [7] - 将通过租赁厂房快速落地产能以应对订单增长 [9] 审批程序进展 - 董事会、监事会已审议通过增资及新项目议案，尚需股东大会批准 [13][14] - 保荐机构华泰联合证券出具无异议核查意见 [14] - 河北阿诺达将新设募集资金专户并签署四方监管协议 [12]

公司章程修订情况 - 公司于2025年7月11日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《公司章程》修订及内部管理制度修订议案 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件 [1] - 修订目的为提升规范运作水平，完善公司治理结构 [1] 公司章程具体修订内容 - 新增职工权益保护条款，将"股东和债权人"修改为"股东、职工和债权人" [3] - 明确法定代表人变更程序，规定法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [3][4] - 新增法定代表人职权及责任条款，规定其民事活动法律后果由公司承担 [4] - 修改公司责任条款，明确股东以认购股份为限承担责任，公司以全部财产对债务担责 [3] - 完善股东权利条款，增加股东查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 [9] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款，要求维护上市公司利益 [15] - 修改股东大会为股东会，调整相关议事规则和表决程序 [18][19][20] 公司治理结构变化 - 股东会职权中删除监事会相关条款，增加审计委员会职能 [18][22] - 调整临时股东会召集条件，将监事会提议修改为审计委员会提议 [22] - 修改董事选举条款，删除监事选举相关内容，简化累积投票制规定 [33] - 新增股东会决议不成立情形条款，明确四种无效情形 [12] - 调整担保事项审议标准，细化需股东会审议的担保情形 [20] 股东权利与义务 - 完善股东诉讼权条款，明确审计委员会在董事职务行为诉讼中的职责 [14] - 新增股东义务条款，禁止抽回股本，要求依法行使股东权利 [14] - 调整股东提案权门槛，将3%以上股份股东提案权降至1% [23] - 修改股东会通知内容，增加网络投票相关规定 [26][27] - 完善股东会表决机制，明确影响中小投资者利益事项需单独计票 [32]

限制性股票激励计划第一个归属期情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期涉及152名激励对象，其中3名因离职不符合资格 [1] - 拟归属的限制性股票数量为100.9350万股 [2] - 激励对象资格符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及公司章程要求 [1] 监事会核查结论 - 监事会确认152名激励对象的主体资格合法有效 [1] - 归属事项符合法律法规且未损害公司及股东利益 [2]