对外提供财务资助管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，依据包括《证券法》《创业板股票上市规则》《创业板规范运作指引》及《公司章程》等法律法规[1] - 财务资助定义涵盖公司及全资/控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但主营业务为融资业务或资助对象为合并报表内持股超50%控股子公司（且无控股股东/实控人关联方参股）的情形除外[1] - 实质性财务资助行为包括以实物/无形资产提供资助、代他人承担费用、资产使用权费用明显低于行业水平、预付款比例显著高于同业等[2] 审批权限与程序 - 财务资助需经财务部门审核后提交董事会或股东会审议，董事会需三分之二以上出席董事同意且关联董事回避，不足三人时直接提交股东会[2][3] - 需提交股东会审议的情形包括：被资助对象资产负债率超70%、单次或12个月累计资助金额超公司净资产10%等，但合并报表内持股超50%子公司豁免[3] - 董事会审议时需评估被资助对象资产质量、经营状况、偿债能力等，并披露公允性及风险判断，保荐机构需出具合规性意见[3][4] 关联交易与特殊情形 - 原则上禁止为关联方提供财务资助，但关联参股公司（非控股股东/实控人关联方）在其他股东按比例同等资助条件下可例外，需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[4] - 对控股/参股公司提供资助时，其他股东需按出资比例同等资助，否则需说明原因及保障公司利益的措施[4] - 财务资助需签署协议明确金额、期限、违约责任等条款，逾期未收回不得继续资助同一对象[4][5] 信息披露要求 - 披露内容包括资助协议条款、被资助对象财务数据（最近一年经审计资产/负债/净利润等）、风险防范措施（如担保）、关联股东资助比例等[5] - 出现被资助对象逾期还款、财务困难或担保方丧失履约能力时，需及时披露风险及补救措施[6][7] - 因交易导致合并范围变更构成财务资助情形的，需补充披露后续安排[7] 职责分工与监督 - 财务部负责资助可行性评估、资金拨付及跟踪回收，证券部牵头信息披露，审计部监督合规性[7][8] - 内部审计需检查审批流程合规性、资金安全性及信息披露质量[8] 责任追究与附则 - 违规提供财务资助造成损失将追究责任，构成犯罪的移交司法机关[10] - 制度解释权归董事会，与上位法冲突时以上位法为准[12]

委托理财管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范委托理财业务管理，控制风险并提高投资收益，依据《证券法》《深交所上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 委托理财定义为公司及子公司委托专业机构对闲置资金及募集资金进行投资管理或购买理财产品的行为[1] 管理原则与适用范围 - 委托理财需遵循"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值"原则，不影响正常经营为前提[2] - 仅允许投资结构性存款、大额存单等保本型低风险产品，禁止股票、基金等高风险品种[2] - 制度适用于公司及全资子公司，子公司开展理财需提前报批[2] 资金使用规范 - 理财资金必须为闲置自有资金或闲置募集资金，不得挤占运营及项目资金[2] - 闲置募集资金理财需同步遵守《募集资金使用管理制度》[2] 审批权限与程序 - 理财金额超净资产10%且超1000万元需董事会审议并披露，超50%且超5000万元需股东大会审议[3] - 未达董事会标准的理财由总经理办公会审议，可对未来12个月额度进行预计审批[3] - 关联交易类理财需额外遵守关联交易规定[4] 部门职责分工 - 资本部负责理财可行性分析、风险评估及执行监督，需定期跟踪金融机构动向[4][5] - 财务部负责理财实施、台账管理及会计核算，需按《企业会计准则》进行账务处理[5][8] - 内审部门负责事中监督与事后审计，审计委员会及独董可提议终止违规理财[6] 信息披露要求 - 证券部需根据《证券法》《深交所规则》等对理财信息进行披露[10] - 需披露资金最终投向、交易对手方详情及风险应对措施，禁止变相财务资助[11] - 理财产品出现募集失败、提前终止等情形时需及时披露[11] 附则与制度效力 - 制度经董事会批准后生效，与法律法规冲突时以后者为准[12] - "以上""以下"含本数，"超过"不含本数[12]

公司治理结构 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名并由董事会决定 [1][2] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一 [1] - 高级管理人员不得在控股股东或实际控制人单位担任除董事、监事外的职务，且薪酬仅由公司发放 [5] 任职资格与任期 - 禁止担任总经理的情形包括：市场禁入者、被公开认定不适合任职者、36个月内受证监会处罚或12个月内受交易所公开谴责者、涉嫌犯罪或违规被调查未结案者 [4] - 总经理每届任期3年，可连聘连任，副总经理协助管理生产销售等事务 [6][8] 职责与权限 - 总经理职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、聘任解聘非董事会层级管理人员、决定部分交易事项（如对外投资、资产处置等） [11] - 需建立总经理办公会制度并主持协调各部门及子公司工作 [11] - 总经理列席董事会会议 [11] 会议机制 - 总经理办公会每周召开一次，由总经理或委托副总经理主持，议题涵盖董事会决议落实、机构设置方案、重大经营问题决策等 [12][13][14] - 专题会议用于协调专项工作，议题由主持人确定，会议纪要需经主持人签发 [15] - 重大事项决策需经分管副总研究、总经理确认议题、材料提前分发、会议讨论签字等程序 [16] 日常管理程序 - 投资项目需经可行性研究、专家审议后报董事会批准，实施后跟踪验收 [19] - 工程项目实行公开招标，总经理组织评估并签订合同，监督进度及预算执行 [21] - 人事管理上总经理提名副总及财务负责人人选，董事会聘任，其他管理人员由总经理决定 [20] 报告与义务 - 总经理需定期向董事会提交月度重大事项报告及季度经济活动分析报告 [23] - 需遵守诚信勤勉义务，禁止越权、利益冲突交易、内幕交易、侵占公司资产等行为 [24][25] - 涉及刑事诉讼、重大债务诉讼或立案调查时需立即向董事会报告 [28] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，细则经董事会审议生效并由董事会解释 [30][31][32]

公司外部信息使用人管理制度 核心观点 - 公司建立外部信息使用人管理制度旨在规范未公开重大信息的报送、保密及使用流程，防止内幕交易和信息泄露 [1][2] - 制度覆盖范围包括公司各部门、子公司、董事、高管及外部单位（如政府部门、中介机构等） [1][2] - 明确要求外部信息使用人签署保密协议并登记为内幕信息知情人，违规将追究法律责任 [3][4][6] 制度适用范围 - 适用主体：公司各部门、分公司、控股子公司、董事、高管及其他相关人员 [1] - 外部单位：政府部门、监管机构、中介机构（如证券公司、律所）、交易对手方等 [2][5] 信息定义与管理流程 - 信息范围：定期报告、临时公告、财务数据等未公开且可能影响股价或投资决策的信息 [2] - 管理架构：董事会为最高管理机构，董事会秘书负责监管，证券事务部执行日常管理 [2] - 报送要求：依据法律法规报送时需登记内幕信息知情人并提示保密义务 [3][8] 保密与内幕交易防控 - 禁止行为：信息披露前不得通过座谈会、调研等形式泄露信息 [3] - 特殊情形：商务谈判、贷款申请中需提供未公开信息时，必须签署保密协议 [3] - 登记制度：外部单位接触内幕信息需填写《内幕信息知情人员登记确认表》 [4][5][9] 责任追究机制 - 内部违规：视情节轻重处罚相关责任人 [6] - 外部违规：造成损失的需赔偿，涉嫌内幕交易的将追缴收益并移送司法机关 [6] 附则与执行 - 制度解释权归董事会，可随法律法规调整修订 [7] - 配套文件包括《防止内幕交易提醒函》和《内幕信息知情人员登记确认表》 [8][9][10]

防范控股股东及关联方资金占用管理办法核心内容 总则 - 制定本办法旨在建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为发生 [1] - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来 [1] - 明确界定"控股股东"、"实际控制人"及"关联方"的法律定义，包括持股超50%或具有重大表决权影响的股东等 [1] - 资金占用分为经营性占用（如关联交易产生）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、无偿拆借等） [1] 防范原则 - 严格防止非经营性资金占用，不得以垫支费用、预付投资款等方式向关联方提供资金 [2] - 禁止通过六类方式向关联方输送资金：包括无偿拆借、委托贷款、虚假商业汇票、代偿债务等 [2][3] - 关联交易需按《创业板上市规则》决策并及时结算，避免形成非正常资金占用 [3] - 严格控制对关联方的担保，执行《对外担保管理制度》规定 [3] 责任与措施 - 董事会为管理主体，董事长为第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人为具体监管人 [3] - 财务部门需定期检查非经营性资金往来，审计部门负责日常监督并上报异常情况 [4] - 子公司与关联方的经营性交易需签订真实合同，严格资金审批流程，异常合同需协商解除 [4] - 年度审计需由注册会计师出具关联方资金占用专项说明并披露 [5] - 发现资金侵占时董事会需采取清欠措施，拒不纠正则向监管部门报备并提起诉讼 [5] 责任追究 - 违规占用资金的相关方需赔偿损失，责任人承担相应责任 [5][6] - 董事及高管擅自批准资金占用视为严重违规，造成损失需连带赔偿 [5][6] - 纵容资金占用的董事可能被罢免，高管可能被解聘 [6][7] - 违规担保或非经营性占用导致损失的，责任人将受行政、经济处分乃至法律追责 [7] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [9] - 本办法由董事会解释，自审议通过之日起生效 [9]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定，规范股东会召集、提案、通知、召开等程序[1] - 董事会负有召集股东会的诚信责任，需确保会议按时召开并依法行使职权[1] - 股东享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利，需遵守法规及议事规则维护会议秩序[2] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[3] - 临时股东会触发条件包括：董事不足法定人数2/3、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形，需在事实发生2个月内召开[3][4] - 若无法按期召开会议，需向证监会派出机构及深交所报告并公告原因[4] 会议召集程序 - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内反馈意见，同意后5日内发出通知[6][7] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应，股东可向审计委员会提议或自行召集[7][8] - 自行召集股东会的股东需确保召集期间持股比例不低于10%，公司需配合提供股东名册并承担会议费用[9][17] 提案与通知要求 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[10][11] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日通知，内容需包含时间、地点、议程及股权登记日等[11][12] - 涉及董事选举的提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况及关联关系等[12][25] 会议召开与表决机制 - 会议以现场结合网络形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[13][14] - 股东可通过委托代理人出席，授权委托书需载明委托人信息、表决指示及有效期[15][16] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议（如修改章程、重大资产重组）需2/3以上表决权通过[19][20] 关联交易与累积投票制 - 关联股东需回避表决，相关决议需经非关联股东过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[22][23] - 董事选举采用累积投票制，股东可集中行使表决权，独立董事与非独立董事分开投票[24][25] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席情况、表决结果及股东质询等内容，保存期限不少于10年[31][32] - 决议违反法律则无效，程序瑕疵可被股东起诉撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力[33] - 新任董事就任时间及利润分配方案实施时间分别为选举通过之日及决议后两个月内[28][29]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易管理，明确职责分工，维护股东和债权人利益，确保关联交易符合公平、公开、公允原则 [1] - 关联交易定义涵盖17类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移等资源或义务转移行为 [1] - 关联交易需遵循诚实信用原则，不得损害公司及非关联股东权益 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体 [2] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员等5类人群 [2][3] - 过去12个月内曾具备关联人资格或协议安排未来12个月将成为关联人的主体视同关联人 [3] 关联交易定价原则 - 定价优先采用政府定价或指导价，其次参照独立第三方市场价格 [3] - 无市场参考价时可采用合理成本加利润的构成价格 [3] - 所有关联交易需以书面协议明确约定权利义务 [4] 关联交易审议程序 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议，关联股东需回避表决 [6] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达到审议标准的需重新履行程序 [7] 担保与财务资助特别规定 - 为关联方提供担保不论金额均需披露并提交股东大会审议 [8] - 禁止向关联方提供财务资助，仅允许向关联参股公司按出资比例提供资助且需2/3非关联董事通过 [9][10] 日常关联交易管理 - 日常经营相关关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议 [10] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [10] - 委托销售关联交易以委托代理费为标准履行审批程序 [12] 豁免情形与责任追究 - 现金认购公开发行证券、承销业务等4类交易可豁免关联交易审议 [13] - 大股东侵占资金可冻结其股份直至偿还，拒不偿还可处置所持股份 [14][15] - 违规关联交易责任人将根据损失程度承担相应处分及赔偿责任 [14]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，保护股东、债权人及其他利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[2] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司，涉及股东条款适用于公司股东，参股公司参照执行[2] - 董事会是信息披露法定机构，全体董事为信息披露责任人，通过董事会秘书履行职责[3] 信息披露内容与类型 - 需披露信息包括财务业绩、重大投资、对外担保、证券发行、经营事项（如新产品开发、重大合同）、诉讼仲裁等可能影响股价的重大事件[3] - 信息披露文件分为定期报告（年报、中报）、临时报告（股东会决议、重大事项公告）、募集说明书等[7][8] - 年报需在会计年度结束4个月内披露，中报需在上半年结束2个月内披露，内容涵盖财务数据、股东持股、管理层讨论等[9][10] 信息披露程序与责任 - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核，定期报告由高级管理人员编制后经审计委员会审核提交董事会审议[12][18] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，无法保证真实性时应投反对票或弃权票[11] - 出现业绩泄露或交易异常波动时，公司需立即披露相关财务数据[12] 重大事件披露要求 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、股权激励、主要账户冻结等，需立即披露起因及影响[13][14] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事高管知悉时，若信息已泄露需提前披露现状及风险[15] 信息披露义务人与管理 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，证券部为具体执行部门[19][20] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司股份变动、业务重组等重大事项并配合披露[25] - 公司接受调研或业绩说明会时不得泄露未公开重大信息，需进行网上直播确保公平性[26] 保密与文件管理 - 未公开重大信息知情范围需最小化，机密文件由董事长或董事会秘书直接处理[35] - 信息披露文件需在指定媒体披露后2个工作日内归档，保存期限不少于10年[33] 监管与法律责任 - 公司需配合证监会、交易所检查调查，董事高管对信息披露真实性承担主要责任[37][38] - 违反信息披露规定导致重大损失的，公司将追究责任人责任并上报交易所[36][38] 附则与定义 - 关联人包括关联法人（控制方、持股5%以上股东等）及关联自然人（董事高管、密切家庭成员等）[39][40] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责修订解释[41]

募集资金使用管理制度核心要点 总则 - 制定目的为规范募集资金使用管理，提高资金使用效率和效益，维护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金定义：通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不含股权激励资金 [3] 使用管理原则 - 募集资金仅限用于公告披露的投向项目，需经董事会充分论证可行性 [5] - 董事及高管需确保资金规范使用，禁止擅自变更用途或协助变相挪用 [5] - 董事会需定期披露资金使用情况，独立董事需履行监督职责 [6] - 变更资金投向必须经股东大会决议 [7] 资金存储管理 - 募集资金到位后需在1个月内完成验资并存入专项账户 [9][10] - 专项账户实行专户专储，同一项目资金需在同一账户，且账户数量不得超过项目个数 [11] - 超募资金也需纳入专户管理 [11] - 需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，明确资金支取超5000万元或净额20%需及时通知等条款 [12] 资金使用规范 - 严格按承诺投资计划使用资金，禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动 [14] - 资金支出需履行分级审批流程，超董事会授权需报股东大会 [17] - 项目进度差异超30%需调整计划并披露原因 [19] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年等情形需重新论证可行性 [20] 闲置资金管理 - 闲置资金可临时补充流动资金，但单次期限不超过12个月且需经董事会审议 [25] - 补充流动资金金额超净额10%需股东大会审议 [25] - 允许进行现金管理，但产品需为结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月 [26] 超募资金管理 - 超募资金可用于在建/新项目、股份回购等，需董事会审议并披露建设方案及回报率 [27] - 闲置超募资金进行现金管理需说明必要性，经董事会审议 [28] 投向变更规定 - 变更实施主体、方式或地点视为用途变更，需董事会审议并披露 [30][34] - 变更后项目需聚焦主营业务，董事会需重新论证可行性 [31][32] - 节余资金超1000万元或项目净额10%需股东大会审议 [37] 监督与责任 - 董事会需每半年核查资金使用情况并出具专项报告 [38] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用出具鉴证报告 [39] - 保荐机构需每半年现场检查，年度核查报告需与年报同步披露 [41] - 违规使用资金的责任人将面临处分及法律追责 [42]

审计委员会设立依据与总则 - 审计委员会设立目的为强化董事会决策功能，实现事前审计、专业审计，确保对管理层的有效监督，完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《公司章程》等法律法规及内部规定 [1] - 审计委员会为董事会下属专门工作机构，对董事会负责，核心职责为审核财务信息及披露、监督评估内外部审计与内部控制 [1] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中三分之二以上须为独立董事，且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，股东会选举产生 [4] - 召集人由会计专业独立董事担任，负责主持会议，任期与董事会一致，可连选连任 [5][6] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、会计政策变更等 [8] - 委员会每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [8] - 主要职责涵盖指导内部审计制度建立、评估内审部门工作、审议年度审计计划、协调外部审计机构关系、审核财务信息等 [10] - 公司需为委员会提供工作条件，管理层及部门须配合其履职，相关费用由公司承担 [11][12] 监督与报告机制 - 委员会有权检查公司财务，监督董事及高管合规行为，要求其提交执行职务报告 [12] - 发现违规行为时可向董事会、股东会或监管机构报告，并需及时披露 [12] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险，监督问题整改 [13] 议事规则与决策程序 - 会议通知需提前5天（正式会议）或3天（临时会议）发出，采用书面、电话或邮件形式 [17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或通讯表决 [18][23] - 会议记录需保存至少十年，内容包括议程、委员发言、表决结果等 [29][30] - 决议生效后需向董事会通报，书面文件保存期不少于十年 [27] 附则 - 工作细则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，解释权归属董事会 [34][35] - 细则自董事会审议通过后生效，修改需经相同程序 [36]