福建远翔新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工 作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《福建远翔新材料股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件 的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，对股东会负责。董事会应当 在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 1 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项： 第三条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等专门委 ...

人员设置与聘任 - 公司设1名总经理，若干副总经理，总经理每届任期3年，连聘可连任[5][6] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理等据总经理提名由董事会聘任或解聘[5] 总经理权限 - 可批准公司最近经审计合并报表净资产0.5%以下单项资产核销、单项债务重组损失处理[8] - 有投资权，包括在批准计划内安排实施及建议调整等[8] - 有财产处置权，包括按决定实施资产相关操作及批准内部财产调拨等[8] 会议与报告 - 总经理办公室会议每月初至少开一次，需二分之一以上高管参加，决议半数通过，规章制度等需2/3以上高管通过[13] - 总经理定期报告每年两次，分别在半年、年度结束后2个月和4个月内递交[16] - 重要、重大临时事项发生2个工作日内总经理应向董事会报告[17] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，审议通过生效[21] - 制度时间为2025年8月，公司为福建远翔新材料股份有限公司[22]

董事会秘书任职要求 - 需有大学专科以上学历，金融等相关工作经验3年以上[4] - 有《公司法》规定情形等6种情况的人士不得担任[6] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[7] - 拟聘任会议召开五个交易日前需报送材料，交易所无异议可聘任[8][12] - 出现细则第八条等4种情形之一，公司应在一个月内解聘[11][12] - 被解聘或辞职，公司应及时向深交所报告并公告[10] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[14] - 协助董事会制定资本市场发展战略等事务[16] - 负责公司规范运作培训事务[18] 公司相关规定 - 推动建立健全内部控制、激励约束机制等[17] - 给董事会秘书履职提供便利，相关人员需配合[18] - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[19] 责任与制度 - 失职、渎职或违法违规应担责，公司采取内部问责措施[21] - 制度自董事会审议通过生效实施，修订亦同[24]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[6][7] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[12][13] 关联交易审议 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[18] - 公司拟进行须股东会审议的关联交易，先由独立董事专门会议审议[25] 关联交易规范 - 公司应防止关联人干预经营，防止股东及其关联方占用转移公司资源[15] - 关联人与公司签协议，个人只能代表一方，关联人不得干预公司决定[15] - 公司审议关联交易要了解标的和对方情况，评估交易并按要求聘请中介[15] - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则[21] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序[22] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序[22] 关联董事规定 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等情形的董事[16] - 董事关联关系需书面报告董事会，表决时回避[17] 关联人信息管理 - 公司董事等应告知关联人情况，公司及时更新关联人名单[9][10] 关联担保与交易特殊规定 - 公司为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[23] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方应提供盈利担保等[28] - 公司与关联人衍生品交易需经董事会和股东会审议[28] 关联资金往来规定 - 公司与关联人经营性资金往来不得占用公司资金[29] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助[29] - 公司不得以下列方式将资金提供给控股股东及其他关联人使用，如拆借、委托贷款等[31]

福建远翔新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充 分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会 规则》）《福建远翔新材料股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》《公司章程》规定的下列应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在2个月内召开： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《 ...

福建远翔新材料股份有限公司 章 程 $$\Xi{\bf O}=\Xi{\bf H}\oplus J\backslash J$$ | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 5 | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 14 | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 34 | | 第四节 董事会专门委员会 ……………………………………………… 37 | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 . | | 第三节 会计师事务所的聘任 44 | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 45 | ...

委员会组成 - 委员会由3名委员组成，由董事长等提名，全体董事过半数通过产生[4] 会议召开 - 定期会议每年至少召开1次，提前3日书面通知[11] - 2名以上委员提议等情况，3日内签发临时会议通知[11] 履职规定 - 委员连续2次未出席等情况视为不能履职[21] - 1年内出席次数不足3/4，董事会可调整成员[21] 会议决议 - 决议需全体委员过半数通过，委员均有一票表决权[15] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[26]

关联方定义 - 控股股东指持有公司股本总额 50%以上股份或表决权足以对股东会决议产生重大影响等情形的股东[2] - 持有公司 5％以上股份的法人或一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 公司与关联方关系 - 公司应与控股股东等人员、资产、财务分开，业务独立，避免同业竞争[5] - 公司与控股股东等经营性资金往来不得占用公司资金，需履行审议和披露义务[6] 资金占用防范 - 公司董事长是防范资金占用第一责任人，财务总监为具体监管负责人[10] - 公司财务部、审计部每季度检查公司及子公司，杜绝非经营性占用资金[12] - 董事及高管发现异常应提请董事会采取措施并披露[13] 处置措施 - 董事会有权对拒不纠正资金占用的控股股东及关联方提起诉讼，还可申请财产保全措施[11] - 控股股东等转让股份前需解决违规占用资金、违法违规担保等问题[11] - 控股股东等转让控制权前需解决未清偿债务、未履行承诺等问题[11] 资金清偿 - 公司被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金清偿[11] - 以非现金资产抵偿占用资金，资产须属同一业务体系等[12] - 上市公司需聘请中介评估以资抵债资产，审计和评估报告应公告[12] - 独立董事需就以资抵债方案发表意见或聘请中介出具报告[12] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[13] 违规处理 - 公司可对违规责任人给予处分和处罚，追究法律责任[15] 制度规定 - 本制度由董事会制定、解释和修订，经股东会审议通过生效[17]

福建远翔新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 第四条 投资者关系管理的基本原则是： 第一条 为进一步加强福建远翔新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称投资者）之间的沟通，加深投资者对公司的了 解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、 核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上 市公司投资者关系管理工作指引》（以下简称《工作指引》）等相关法律、法规 和规章，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投 ...

福建远翔新材料股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）内部审计 工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保护投资 者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规 定》等法律、法规及《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 制度的建立和实施、内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性 等情况进行检查监督，以及对经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二） 提高公司经营的效率和效果； （三） 保障公司资产的安全； （四） 确保公司信息披露的真实、完整。 ...