选聘规定 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会和股东会审议，股东会决定前不得开展审计业务[3] - 选聘的会计师事务所应具备独立法人资格等条件，近三年无证券期货违法执业刑事处罚[3] - 审计委员会等可提聘请议案，审计委员会负责选聘及监督工作[5] 选聘方式与程序 - 选聘方式有竞争性谈判等，公开选聘应发布文件并公示结果[6] - 选聘一般程序包括审计委员会提出要求等步骤[7] 选聘评价要素 - 选聘评价要素含审计费用报价等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 受聘事务所要求 - 受聘事务所应按时完成审计业务，聘期一年可续聘[9] 文件保存与改聘 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作，特定情况需改聘[11] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需在信息披露文件说明相关情况[14] 人员轮换规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[14] 审计委员会关注事项 - 审计委员会应关注资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所等情形[14][15] - 审计委员会应关注拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查的情况[15] - 审计委员会应关注聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价的情况[15] - 审计委员会应关注会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师的情况[15] 违规处理与制度生效 - 审计委员会发现选聘会计师事务所违规造成严重后果，应报告董事会处理[15] - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订[17] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[17]

福建远翔新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第六条 审计委员会设委员会主任（召集人）1名，由会计专业的独立董事 1 担任，负责主持审计委员会工作。委员会主任由公司董事长提名，经董事会审议 通过。 第一章 总则 第一条 为强化福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会决策 功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《福 建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、 法规和规范性文件，设立公司董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制 定本工作细则（以下简称本细则）。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作，以及审查公司内部控制，监督内部控制的有效实 施和内部控制自我评价工作。代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的 制定和执行情况的监督检查职能。审计委员会对董事会负责，并向董事会报告工 作。 第三条 本细则适用于审计委员会及本细则中涉及的有关 ...

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事占多数[6] - 设主任1名，由独立董事担任[6] 任期规定 - 任期与同届董事会一致，委员任期与董事任期一致[6] - 独立董事辞职，公司60日内完成补选[6] 会议规则 - 定期会议每年至少1次，提前3日书面通知[15] - 特定情况主任3日内签发会议通知[17] - 委员连续两次未出席或出席不足3/4视为不能履职[18] - 会议需2名以上委员出席[19] - 决议需全体委员过半数通过[22] 其他规定 - 一般现场召开，特殊情况可通讯召开[22] - 可邀请相关人员列席[28] - 必要时经董事会批准可聘请外部人员或机构[29] - 有利害关系的委员应回避[30] - 出席人员负有保密义务[23] - 会议记录由证券部制作[25] - 纪要提交董事会并发送相关人员[25] - 相关材料由证券部按规定管理[25] - 制度自董事会审议通过之日起生效[29]

担保额度与审议 - 为两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超规定须经股东会审议[10] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[10] - 对股东等关联方提供担保须经股东会审议[10] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议一年内担保金额超总资产30%事项须经三分之二以上表决权通过[11] 担保合同要求 - 担保合同须明确主债权等条款[16][17][18] - 签订担保合同需持决议及授权委托书，不得越权超数额签订[18] 担保后续管理 - 控股子公司签订担保合同后交复印件备案[18] - 为关联方提供担保，关联方需提供反担保[18] - 被担保人未履行还款义务公司应及时披露[21] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[21][22] 担保业务管理 - 指定部门管理担保业务，经办负责人定期分析财务状况[31] 违规处理 - 发生违规担保行为，董事会应解除或改正并追究责任[24] 制度生效与修改 - 制度由股东会审议通过之日起生效，修改需股东会批准[27][28] - 制度由股东会授权董事会负责解释[28]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证募投项目[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[14] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[14] 闲置资金补充 - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[15] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[19] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[19] 补充资金限制 - 补充流动资金后十二个月内，公司不得进行证券投资等风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[25] 鉴证报告聘请 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] 专项审核与整改 - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[26] - 鉴证结论为“保留结论”等，公司董事会应分析理由并提出整改措施[26] 现场检查与核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[27] - 公司募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[27] 制度生效与修改 - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改需董事会提请股东会批准[29]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露要求 - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[6] - 涉国家秘密、商业秘密信息可特定方式豁免披露[6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[7] 登记与审核 - 暂缓、豁免披露有关信息需登记多项事项[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] - 信息披露有内部审核流程[9] 材料保存 - 登记材料保存期限不得少于十年[10]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 任期内辞任致成员不足法定人数，履职至新董事选出，60日内补选[4] 解任规定 - 特定情形董事会30日内提议股东会解任董事[5] - 股东会决议解任，作出之日生效，无理由解任可要求赔偿[6] 离职要求 - 离职5个工作日内完成文件移交[8] - 保密义务离职后有效，其他忠实义务半年内有效[10] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议，15日内申请复核[13] 制度生效 - 本制度董事会审议通过之日生效实施，修订亦同[15]

控股子公司规范 - 应按上市公司标准规范运作，制定内控细则并接受监督[4] - 完善法人治理结构，建立健全内部及三会制度[7] 经营与财务管理 - 年末编制下一年度经营计划和财务预算报公司审批[9] - 按月提交经营报表和报告作为考核依据[10] - 财务活动遵守法规和公司制度，接受财务指导监督[12] - 定期报送报表和财务分析报告，公司可审查财务[13] 资产与关联交易管理 - 不得擅自购买或出售资产，否则追究责任[14] - 控制关联方往来，不得擅自对外担保[15] 信息披露与激励机制 - 建立重大事项报告制度，协助公司信息披露[17] - 建立经营激励约束机制，可制订绩效与薪酬制度报审查[22] 人员与制度管理 - 公司可调整不能履职的提名人员[24] - 追究给公司造成不良影响人员的责任[24] - 制度由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过生效[27][28]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息管理流程 - 内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所备案[10] - 定期报告和重大事项公告后五个交易日内自查知情人交易情况[11] - 内幕信息知情人档案保存至少十年[14] - 知情人知晓信息告知董事会秘书[15] - 董事会秘书组织填备案表并核实信息[16] - 核实无误后向交易所、监管机构报备[16] - 内幕信息内部流转需原部门负责人批准并备案[17] - 对外提供内幕信息需分管副总与董秘批准并备案[17] - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[17] 知情人义务与责任 - 内幕信息公开前知情人负有保密义务[19] - 知情人不得买卖公司股票或建议他人买卖[20] - 知情人违规公司将处罚或追责[21] 制度管理 - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订[24]

（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； 福建远翔新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）董事及高级 管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《福建远翔新材料股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规和规范性文件， 设立公司董事会提名委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则（以下简称 本细则）。 第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高 级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人员是指董事会聘 任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由《公司章 ...