担保额度与审议 - 为两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超规定须经股东会审议[10] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[10] - 对股东等关联方提供担保须经股东会审议[10] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议一年内担保金额超总资产30%事项须经三分之二以上表决权通过[11] 担保合同要求 - 担保合同须明确主债权等条款[16][17][18] - 签订担保合同需持决议及授权委托书，不得越权超数额签订[18] 担保后续管理 - 控股子公司签订担保合同后交复印件备案[18] - 为关联方提供担保，关联方需提供反担保[18] - 被担保人未履行还款义务公司应及时披露[21] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[21][22] 担保业务管理 - 指定部门管理担保业务，经办负责人定期分析财务状况[31] 违规处理 - 发生违规担保行为，董事会应解除或改正并追究责任[24] 制度生效与修改 - 制度由股东会审议通过之日起生效，修改需股东会批准[27][28] - 制度由股东会授权董事会负责解释[28]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证募投项目[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[14] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[14] 闲置资金补充 - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[15] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[19] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[19] 补充资金限制 - 补充流动资金后十二个月内，公司不得进行证券投资等风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[25] 鉴证报告聘请 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] 专项审核与整改 - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[26] - 鉴证结论为“保留结论”等，公司董事会应分析理由并提出整改措施[26] 现场检查与核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[27] - 公司募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[27] 制度生效与修改 - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改需董事会提请股东会批准[29]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露要求 - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[6] - 涉国家秘密、商业秘密信息可特定方式豁免披露[6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[7] 登记与审核 - 暂缓、豁免披露有关信息需登记多项事项[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] - 信息披露有内部审核流程[9] 材料保存 - 登记材料保存期限不得少于十年[10]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 任期内辞任致成员不足法定人数，履职至新董事选出，60日内补选[4] 解任规定 - 特定情形董事会30日内提议股东会解任董事[5] - 股东会决议解任，作出之日生效，无理由解任可要求赔偿[6] 离职要求 - 离职5个工作日内完成文件移交[8] - 保密义务离职后有效，其他忠实义务半年内有效[10] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议，15日内申请复核[13] 制度生效 - 本制度董事会审议通过之日生效实施，修订亦同[15]

控股子公司规范 - 应按上市公司标准规范运作，制定内控细则并接受监督[4] - 完善法人治理结构，建立健全内部及三会制度[7] 经营与财务管理 - 年末编制下一年度经营计划和财务预算报公司审批[9] - 按月提交经营报表和报告作为考核依据[10] - 财务活动遵守法规和公司制度，接受财务指导监督[12] - 定期报送报表和财务分析报告，公司可审查财务[13] 资产与关联交易管理 - 不得擅自购买或出售资产，否则追究责任[14] - 控制关联方往来，不得擅自对外担保[15] 信息披露与激励机制 - 建立重大事项报告制度，协助公司信息披露[17] - 建立经营激励约束机制，可制订绩效与薪酬制度报审查[22] 人员与制度管理 - 公司可调整不能履职的提名人员[24] - 追究给公司造成不良影响人员的责任[24] - 制度由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过生效[27][28]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息管理流程 - 内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所备案[10] - 定期报告和重大事项公告后五个交易日内自查知情人交易情况[11] - 内幕信息知情人档案保存至少十年[14] - 知情人知晓信息告知董事会秘书[15] - 董事会秘书组织填备案表并核实信息[16] - 核实无误后向交易所、监管机构报备[16] - 内幕信息内部流转需原部门负责人批准并备案[17] - 对外提供内幕信息需分管副总与董秘批准并备案[17] - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[17] 知情人义务与责任 - 内幕信息公开前知情人负有保密义务[19] - 知情人不得买卖公司股票或建议他人买卖[20] - 知情人违规公司将处罚或追责[21] 制度管理 - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订[24]

（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； 福建远翔新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）董事及高级 管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《福建远翔新材料股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规和规范性文件， 设立公司董事会提名委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则（以下简称 本细则）。 第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高 级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人员是指董事会聘 任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由《公司章 ...

福建远翔新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工 作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《福建远翔新材料股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件 的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，对股东会负责。董事会应当 在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 1 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项： 第三条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等专门委 ...

人员设置与聘任 - 公司设1名总经理，若干副总经理，总经理每届任期3年，连聘可连任[5][6] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理等据总经理提名由董事会聘任或解聘[5] 总经理权限 - 可批准公司最近经审计合并报表净资产0.5%以下单项资产核销、单项债务重组损失处理[8] - 有投资权，包括在批准计划内安排实施及建议调整等[8] - 有财产处置权，包括按决定实施资产相关操作及批准内部财产调拨等[8] 会议与报告 - 总经理办公室会议每月初至少开一次，需二分之一以上高管参加，决议半数通过，规章制度等需2/3以上高管通过[13] - 总经理定期报告每年两次，分别在半年、年度结束后2个月和4个月内递交[16] - 重要、重大临时事项发生2个工作日内总经理应向董事会报告[17] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，审议通过生效[21] - 制度时间为2025年8月，公司为福建远翔新材料股份有限公司[22]

董事会秘书任职要求 - 需有大学专科以上学历，金融等相关工作经验3年以上[4] - 有《公司法》规定情形等6种情况的人士不得担任[6] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[7] - 拟聘任会议召开五个交易日前需报送材料，交易所无异议可聘任[8][12] - 出现细则第八条等4种情形之一，公司应在一个月内解聘[11][12] - 被解聘或辞职，公司应及时向深交所报告并公告[10] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[14] - 协助董事会制定资本市场发展战略等事务[16] - 负责公司规范运作培训事务[18] 公司相关规定 - 推动建立健全内部控制、激励约束机制等[17] - 给董事会秘书履职提供便利，相关人员需配合[18] - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[19] 责任与制度 - 失职、渎职或违法违规应担责，公司采取内部问责措施[21] - 制度自董事会审议通过生效实施，修订亦同[24]