信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露要求 - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[6] - 涉国家秘密、商业秘密信息可特定方式豁免披露[6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[7] 登记与审核 - 暂缓、豁免披露有关信息需登记多项事项[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] - 信息披露有内部审核流程[9] 材料保存 - 登记材料保存期限不得少于十年[10]

担保额度与审议 - 为两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超规定须经股东会审议[10] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[10] - 对股东等关联方提供担保须经股东会审议[10] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议一年内担保金额超总资产30%事项须经三分之二以上表决权通过[11] 担保合同要求 - 担保合同须明确主债权等条款[16][17][18] - 签订担保合同需持决议及授权委托书，不得越权超数额签订[18] 担保后续管理 - 控股子公司签订担保合同后交复印件备案[18] - 为关联方提供担保，关联方需提供反担保[18] - 被担保人未履行还款义务公司应及时披露[21] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[21][22] 担保业务管理 - 指定部门管理担保业务，经办负责人定期分析财务状况[31] 违规处理 - 发生违规担保行为，董事会应解除或改正并追究责任[24] 制度生效与修改 - 制度由股东会审议通过之日起生效，修改需股东会批准[27][28] - 制度由股东会授权董事会负责解释[28]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证募投项目[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[14] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[14] 闲置资金补充 - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[15] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[19] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[19] 补充资金限制 - 补充流动资金后十二个月内，公司不得进行证券投资等风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[25] 鉴证报告聘请 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] 专项审核与整改 - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[26] - 鉴证结论为“保留结论”等，公司董事会应分析理由并提出整改措施[26] 现场检查与核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[27] - 公司募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[27] 制度生效与修改 - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改需董事会提请股东会批准[29]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 任期内辞任致成员不足法定人数，履职至新董事选出，60日内补选[4] 解任规定 - 特定情形董事会30日内提议股东会解任董事[5] - 股东会决议解任，作出之日生效，无理由解任可要求赔偿[6] 离职要求 - 离职5个工作日内完成文件移交[8] - 保密义务离职后有效，其他忠实义务半年内有效[10] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议，15日内申请复核[13] 制度生效 - 本制度董事会审议通过之日生效实施，修订亦同[15]

福建远翔新材料股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为促进规范福建远翔新材料股份有限公司（以下简称"公司"）及 控股子公司的规范运作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者 合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《福建远翔新材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本制 度。 第二条 控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持股 50%以下但能够 决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第三条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向 控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东 权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守深圳证券交 易所监管规则等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制 定其内部 ...

（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； 福建远翔新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）董事及高级 管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《福建远翔新材料股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规和规范性文件， 设立公司董事会提名委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则（以下简称 本细则）。 第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高 级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人员是指董事会聘 任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由《公司章 ...

福建远翔新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监 管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律法规及《福建远翔新材料股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保 密工作负责人，公司证券部为内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常 工作部门。 第三条 未经公司董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得 自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司依法 ...

福建远翔新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工 作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《福建远翔新材料股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件 的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，对股东会负责。董事会应当 在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 1 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项： 第三条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等专门委 ...

第四条 总经理应当具备下列任职条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； 福建远翔新材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司高级管理人员行为，确保高级管理人员忠实履行职责， 高效地工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件以及《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）及国家有关法律、法规的规定，制定本工作细则。 第二条 总经理为《公司法》所述"经理"，由公司董事会聘任，对董事会 负责。总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事 会负责。 第三条 总经理应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并依法对定期 报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署；对定 期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司 应当予以披露。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 （二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局的能力； （三 ...

福建远翔新材料股份有限公司 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循 并贯彻以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允，对于必须发生的关联交易， 须遵循"定价公允、审议程序合规、信息披露规范"的原则； （二）不损害公司及非关联股东的合法权益； 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）为保证与各关联方 发生之关联交易的公允性、合理性，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联 股东的合法权益，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法 律法规的规定及《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回 避表决； （四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的 ...