股本与注册资本 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次归属股票数量34.80万股[1] - 归属后公司总股本由6454.00万股增加至6488.80万股[1] - 归属后公司注册资本由人民币6454.00万元增加至人民币6488.80万元[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形应自收购之日起10日内注销[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形应在6个月内转让或者注销[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等执行职务违法给公司造成损失时，有权书面请求相关部门向法院诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[8] 担保相关规定 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会或股东会审议通过[11] - 公司及控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须经股东大会或股东会审议通过[11] - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] - 股东大会或股东会审议特定担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11][12] - 股东大会或股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过[12] 股东大会与股东会相关 - 独立董事提议召开临时股东大会或股东会需经半数以上独立董事同意，董事会应在收到提议后10日内反馈意见[12] - 董事会同意召开临时股东大会或股东会，将在作出决议后的5日内发出通知[12] - 董事会收到召开临时股东会提案后10日内需给出书面反馈意见[13] - 董事会同意召开临时股东会，将在决议后5日内发出通知[13] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[13] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[13] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持[14][15] - 公司制定股东会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[15] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责[15] - 董事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[15] - 特定提案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上，且除公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[16] 董事相关规定 - 单独或者合计持有公司表决权股份1%以上股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[18] - 单独或者合计持有公司表决权股份3%以上股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人[18] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，股东表决权可集中使用[18] - 股东会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事应分别进行[18] - 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会等民主选举产生后直接进入董事会[18] - 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会等民主选举产生后直接进入监事会[18] - 董事候选人当选需得票数超过出席股东会股东所持有表决权股份总数的半数[19] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任董事[20] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任董事[20] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[20] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[21] - 违反规定选举、委派董事，该选举、委派或聘任无效[20] - 董事任职期间出现不得担任情形，公司将解除其职务[20] - 董事对公司负有不得侵占财产、挪用资金等忠实义务[21] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[21] - 当董事候选人得票数相等且全部当选超应选人数，需再次选举[19] - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1人，副董事长1人[23] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[24] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[24] - 董事会召开临时董事会会议，应提前3日通知全体董事，经各董事同意可豁免通知时限，情况紧急可随时口头通知[23][24] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应担责[23] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对独立董事独立性评估并与年报同时披露[25] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[25] - 董事会确定对外投资等权限，重大投资项目组织评审并报股东会批准[23] - 董事会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[23] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，直至秘密公开[22][23] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[28] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过，表决一人一票[28] 高级管理人员相关 - 高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务，且仅在公司领薪[30] - 总经理对董事会负责，列席董事会会议，非董事总经理无表决权[30] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任，协助总经理处理日常经营事务[30] - 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[31] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的高级管理人员也需承担赔偿责任[32] 财务与利润分配 - 公司除法定会计账簿外不另立账簿，资金不以个人名义开立账户存储[33] - 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[33] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[33] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本，资本公积金不用于弥补亏损[33] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[34] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，原则上进行年度分红，也可进行中期现金分红[35] - 公司当年符合分红条件时，每年度以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%[35] - 公司进行现金分红需满足弥补亏损、提取公积金后当年盈利且累计未分配利润为正，未来十二个月内无重大投资计划或支出等条件[35] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元，或超过最近一期经审计总资产的30%，可不现金分红[35] - 子公司每年现金分红金额不少于当年实现的可分配利润的10%[36] - 公司利润分配政策制订和修改需提交股东会审议，由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等[36] - 公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案，需在定期报告中详细披露相关情况[36] - 公司利润分配政策不得随意改变，如需调整不得违反相关规定[36] - 股东违规占用公司资金，公司扣减其现金红利偿还占用资金[37] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[38] - 公司召开股东会会议通知以公告进行[39] - 公司召开董事会会议通知以专人送达、电话、电子邮件等形式进行[39] - 公司指定巨潮资讯网等媒体刊登公告和披露信息[39] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[39] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[40] - 债权人接到减资通知30日内、未接到自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[40] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[41] - 修改本章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[42] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[42] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[42] - 债权人接到通知书应在30日内、未接到通知书应自公告之日起45日内向清算组申报债权[42] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或持股比例虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[43] - 《公司章程》修订事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[44] - 《公司章程》经公司股东会审议通过之日起生效施行，修订亦同[44] - 《福建远翔新材料股份有限公司章程》于2025年8月修订[45]

募集资金情况 - 2022年8月发行1605万股，每股36.15元，募集资金总额58020.75万元，净额51578.22万元[1] - 截至2025年6月30日，2025年半年度使用1087.52万元，累计使用42034.73万元，未使用余额11015.68万元[4] - 公司首次公开发行超募资金25855.13万元[14] - 2023 - 2024年用部分超募资金2966.71万元回购126.89万股[15] - 2022年和2024年分别用超募资金7700万元永久补充流动资金[17] - 2025年公司及子公司同意用不超1.2亿闲置募集和不超5亿闲置自有资金现金管理[19] - 截至2025年6月30日，闲置募集资金现金管理余额7830.35万元[19] - 累计改变用途的募集资金总额为25723.09万元，占比49.87%[27] 项目情况 - 年产4万吨高性能二氧化硅项目截至期末投资进度0.59%，已终止[27] - 年产4万吨高性能二氧化硅项目终止后补流截至期末投资进度100.00%[27] - 研发中心建设项目本报告期投入1087.52万元，累计投入4510.76万元，进度68.70%，预计2026年6月30日可使用[27] - “研发中心建设项目”实施地点调整为福建邵武及厦门思明[28][30] - “研发中心建设项目”实施方式调整为购置场地及用邵武研发中心现有场地[28][30] - 研发中心建设项目投资总额由6565.83万元变更为9249.43万元，不足部分用自有资金投入[30] 合规情况 - 报告期内公司募投项目无变更实施地点、方式等情况[10][11][12][13][21] - 公司募集资金使用及披露合规，无两次以上融资且当年有募集资金运用情况[22][23]

股东大会信息 - 2025年9月15日14:30召开第一次临时股东大会[1] - 股权登记日为2025年9月8日[3] - 审议续聘会计师事务所、变更注册资本等议案[4] 投票信息 - 网络投票时间9月15日9:15 - 15:00[1][16] - 深交所交易系统投票有三段时间[15] - 投票代码351300，简称远翔投票[14] 登记信息 - 登记时间9月11日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[8] - 登记地点为福建邵武市公司办公大楼2层会议室[8] 公司意见 - 对总议案及多项议案表示同意[18] 其他 - 授权委托书等复印件或自制件有效[19][21] - 股东发言由公司统筹安排[21]

会议情况 - 公司第四届监事会第五次会议于2025年8月27日召开，3名监事全出席[2] 报告与预案 - 《2025年半年度报告》及其摘要编制审核合规[3][5] - 《2025年半年度募集资金专项报告》显示资金使用合规[5][6] - 2025年半年度利润分配预案合法合规合理，无需再提交股东大会[7][8] 审计机构 - 同意续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，待股东大会审议[9][10][11]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建远翔新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事 会第五次会议于 2025 年 8 月 27 日（星期三）在福建省邵武市经济开 发区龙安路 1 号公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知 已于 2025 年 8 月 17 日通过书面、邮件及其他通讯方式送达全体董事。 本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中郑宇润以通讯方 式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长王承 辉先生召集和主持。 本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定，形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 证券代码：301300 证券简称：远翔新材 公告编号：2025-031 福建远翔新材料股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议： （一）审议通过《关于公司<2025 年半年度报告>及其摘要的议 案》 公司董事认真审阅了《2025 年半年度报告》及其摘要，认为《2025 年半年度报告》及其 ...

（一）福建远翔新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 27 日召开第四届董事会第三次会议，并于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股 东大会，审议通过了《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》，同意授权董 事会在符合利润分配的条件下制定具体的 2025 年中期分红方案，中期分红的前 提条件为：（1）公司在当期盈利，累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以 满足正常经营和持续发展的需求；（3）未来 12 个月内无重大投资计划或重大现 金支出。中期分红金额上限为：以未来实施中期利润分配方案时股权登记日可参 与利润分配的股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司 股东的净利润。 （二）公司于 2025 年 8 月 27 日召开第四届董事会第五次会议，以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2025 年半年度利润分配预 案的议案》，本议案已获公司 2024 年年度股东大会授权，无需再提交股东大会 审议。 二、2025 年半年度利润分配预案的基本情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性 ...

财务表现 - 上半年营业收入2.35亿元 同比增长3.37% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4018.41万元 同比增长104.87% [1]

独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，规 范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益 不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、 规范性文件以及《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。如《公司章程》 规定的董事会成员人数发生变更，则独立董事应当占董事会成员的1/3以上。 福建远翔新材料股份有限公司 第四条 公司董事会设立战略 ...

投资行为与决策 - 对外投资包括兴办企业、合作、追加投资等[2] - 董事会办公室组织调研论证投资项目并报送总经理[7] - 董事长召集评审投资项目，按权限决定立项或提交审议[7] - 公司重大投资应遵循符合产业政策等基本原则[5] - 公司总经理年初拟定年度投资计划，纳入预算管理并提交审议[25] 资金使用限制 - 公司不得用募集资金从事证券投资与衍生品交易[10] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[18] 交易审议规则 - 证券投资与衍生品交易金额占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需董事会审议，占50%以上且超五千万元需股东会审议[11] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需董事会审议，占50%以上且超五千万元需股东会审议[14] 其他规定 - 证券投资与衍生品交易应遵循合法、审慎等原则[13] - 委托理财选合格受托方并签书面合同[14] - 委托理财发生特定情形及时披露进展及应对措施[15] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并按规定履行审批程序，构成关联交易还需履行关联交易审议程序[17][18] - 公司发生以获取融资为目的的行为参照相关规定履行审议程序和信息披露义务[20] - 公司对外投资的转让和回收须经股东会或董事会决策并履行审批程序[22] - 年度投资计划或单个投资项目、预算需调整时，由总经理组织论证后履行审批程序[25] - 公司投资部门负责投资项目可行性研究、跟踪执行及评价[25] - 公司审计部负责对投资项目进行审计监督，并在年度内部审计工作报告中向董事会报告[30] - 审计委员会督促公司审计部至少每半年对公司对外投资实施情况检查一次[31] - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改需董事会提方案，股东会批准后生效[34][35]

新策略 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 信息发布及回复应诚信、真实准确完整，不涉及未公开重大信息等[4][6][7] - 董事会秘书负责组织及审核，证券部对口管理，各部门配合[10][11] - 制度自董事会审议通过之日起生效[13]