方正证券承销保荐有限责任公司 关于深圳市维海德技术股份有限公司 2023 年持续督导定期现场检查报告 | 保荐机构名称：方正证券承销保荐有限 被保荐公司简称：维海德（301318） | | | --- | --- | | 责任公司 | | | 保荐代表人姓名：郭文杰 联系电话：0755-36876275 | | | 保荐代表人姓名：何进 联系电话：0755-36876484 | | | 现场检查人员姓名：郭文杰、何进 | | | 现场检查对应期间：2023 年度 | | | 现场检查时间：2024 年 4 8 日至 4 月 30 日 | 月 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | | 现场检查手段：查阅公司三会材料、公司章程等制度，访谈等 | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √ | | | 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | | | 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ | | | 5.公司 ...

股东大会信息 - 2024年5月15日召开2023年年度股东大会[4] - 参会有表决权股东等12人，代表股份75,913,898股，占比73.4346％[7] - 中小投资者3人，代表股份1,655,500股，占比1.6014%[8] 议案表决情况 - 《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》同意75,912,098股，占比99.9976％[9] - 《关于2023年度财务决算报告的议案》同意74,258,498股，占比97.8194％[16] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》同意75,912,098股，占比99.9976％[19] - 《关于购买董监高责任险的议案》同意1,653,700股，占比99.8913％[21] - 《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》同意74,258,498股，占比97.8194％[23] 其他 - 律师事务所认为股东大会表决结果合法有效[25] - 备查文件为《2023年年度股东大会决议》和法律意见书[26]

履职情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为12次[3] - 列席公司董事会、股东大会、监事会次数分别为4次、3次、1次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表独立意见次数为12次[3] - 向本所报告次数为0次[3] 培训与整改 - 对上市公司培训1次，日期为2024年2月26日[4] - 2023年5月4日方正证券承销保荐因薪酬问题收警示函，已完成整改[8]

股份回购情况 - 截至2024年4月30日累计回购741,746股，占总股本0.71%[1] - 最高成交价43.05元/股，最低17.08元/股，成交金额17,965,302.94元[1] - 回购价格未超上限46.68元/股[1] 回购相关信息 - 2023年12月28日通过回购方案，资金源于超募资金[1] - 后续将根据市场情况继续实施回购计划[3]

财报披露 - 公司于2024年4月24日披露2023年年报全文及摘要[3] 业绩说明会 - 2024年5月9日15:00 - 16:00举办网上业绩说明会[3][4][5] - 方式为网络互动，地点在“价值在线”[3][4][5] - 投资者可会前提问、当天参与互动[4][6] - 参加人员有董事长兼总经理陈涛等[5] 后续查看 - 业绩说明会召开后可通过“价值在线”或易董app查看[7]

业绩总结 - 2023年营业收入48,806.11万元，较上年减19.27%[2] - 2023年净利润8,217.06万元，较上年降35.47%[2] - 2023年扣非净利润5,384.12万元，较上年降52.38%[2] 公司治理 - 2023年董事会开6次会，审议30项议案[4] - 2023年股东大会开3次会，审议9项议案[7] 未来展望 - 2024年积极开展投资者关系管理工作[15] 新策略 - 完善法人治理结构，加大人员培训[13] - 做好信息披露，加强内部信息管控[13][14]

关联交易金额 - 2024年度公司及子公司预计与关联方日常关联交易不超2900万元，2023年实际发生290.46万元[2] - 向深圳点扬科技采购预计200万元，销售预计1300万元[3][4] - 向深圳市季对科技采购预计200万元，年初至披露日已发生16.29万元，2023年实际发生1.98万元[3] - 向成都天堂云科技采购预计300万元，2023年实际发生110.62万元；销售预计300万元，年初至披露日已发生7.78万元，2023年实际发生41.24万元[3][4] - 向广州青鹿教育科技销售预计600万元，年初至披露日已发生32.25万元，2023年实际发生136.62万元[4] 关联方财务数据 - 深圳点扬科技2023年末总资产1635.51万元，净资产853.10万元，营收2614.90万元，净利润125.10万元[6] - 广州青鹿教育科技2023年末总资产9906.95万元，净资产598.02万元，营收6751.14万元，净利润 - 507.25万元[8] - 深圳市季对科技2023年末总资产190.74万元，净资产190.07万元，营收1.98万元，净利润 - 9.93万元[9] - 成都天堂云科技2023年末总资产460.09万元，净资产282.65万元，营收566.73万元，净利润 - 59.42万元[10] 审批情况 - 2024年4月22日三会审议通过2024年度日常关联交易预计议案[14][16][17] - 保荐机构认为2024年度日常关联交易预计事项符合公司需求，无异议[18]

| 东莞市维海德 | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 精密科技有限 | 公司 | 控股子公司 | 预付账款 | 0.71 | 1,710.38 | | 1,709.22 | 业务往来 1.87 | 经营性往来 | | 深圳市尺寸科 | | 实际控制人、董 事长、总经理陈 | | | | | | | | | 技有限公司 其他关联方 | 阔地云科技有 | 涛持股 15%的公 司 实际控制人配偶 间 接 持 股 | 应收账款 应收账款 | 25.44 8.50 | 15.47 | | 31.29 | 9.62 业务往来 8.50 业务往来 | 经营性往来 经营性往来 | | 及其附属企 限公司 | | | | | | | | | | | 业 | | 0.2667%的公司 | | | | | | | | | 技有限公司 | 成都天堂云科 | 子公司成都维海 德持股 20%的公 司 | 应收账款 | 18.42 | 46.59 | | 64.82 | 0.19 业务往来 | 经营性往来 | ...

财务范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[2] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[2] 制度建设 - 建立完善法人治理和内部管理控制制度[2] - 建立与经营模式适应的组织机构和内控管理制度[3] - 建立可持续发展人力资源政策[3] - 建立有效风险评估过程[5] - 建立控制程序明确授权和执行规范[5] - 制定采购管理制度[8] - 建立销售相关内控管理制度[8] - 建立技术开发和产品质量管理体系[9] - 按ISO体系进行生产管理控制[10] - 建立货币资金管理制度[11] - 制定固定资产管理规范[12] - 制定对外担保管理制度[12] - 制定关联交易管理制度[12] - 制定募集资金管理制度[13] 缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷定量标准为错报≥利润总额10%[15] - 财务报告内控重要缺陷定量标准为利润总额5%≤错报＜10%[15] 缺陷情况 - 报告期内无财务和非财务报告内控重大及重要缺陷[17] - 未发现非财务报告内控重大缺陷[20] 评价结论 - 董事会认为公司在重大方面保持有效财务报告内控[19] - 自评价报告基准日至发出日无影响内控有效性评价结论因素[20] 保荐核查 - 2023年持续督导期保荐机构核查公司内控制度[21] - 方正承销保荐认为公司法人治理结构健全[22] - 公司内控制度符合法规要求并有效实施[22] - 内控评价报告真实客观反映内控情况[22]

募资情况 - 公司首次公开发行1736.00万股，每股发行价64.68元，募资总额112284.48万元，净额104488.97万元[1] - 募集资金拟投项目总投资额49067.98万元[3] 项目变更 - 音视频通讯设备产业化扩建项目实施地点从深圳变更为东莞[4][5] - 新增全资子公司东莞市维海德精密科技有限公司为实施主体[6] 决策审议 - 公司董事会和监事会审议通过变更部分募投项目实施地点及增加实施主体议案[10][11] - 保荐机构无异议，相关议案无需提交股东大会审议[12]