股份持有与转让限制 - 公司董事和高管所持股份含登记名下及信用账户内股份[2] - 上市交易之日起一年内不得转让股份[7] - 离职后半年内不得转让股份[7] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转让[20] 交易时间限制 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票及衍生品[8] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票及衍生品[8] 违规处理 - 违反规定6个月内买卖股票，收益归公司所有[9] 信息申报与披露 - 新任后二个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[11] - 所持本公司股份变动应在二个交易日内公告[14] - 减持股份应在首次卖出15个交易日前报告计划并公告，实施完毕后2个交易日内报告[22] - 所持股份被强制执行，应在收到通知2个交易日内披露[16] 股份锁定规则 - 新增无限售条件股份，上市满一年后当年可转让25%，75%自动锁定；未满一年100%锁定[19] - 离任，申报离职起6个月内所持及新增股份全部锁定[22] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[22] 其他规定 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖本公司股票披露情况[18] - 对现任及离任半年内董事和高管证券账户信息登记备案并更新[19] - 董事和高管应及时申报本人证券账户及公司证券变动情况[18] - 当年可转让未转让股份计入年末总数作次年计算基数[19] - 因权益分派或减资缩股等致股份变化，本年度可转让额度相应变更[19]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[8] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[9] - 督促公司相关部门对财务报告问题制定整改措施并监督落实[11] 审计委员会监督 - 内部审计机构接受其监督指导，参与对其负责人考核[12] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事项和资金往来进行检查[13] 审计委员会决策 - 决策相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，经两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开[20] - 召开需提前三日通知全体委员，经全体委员同意可豁免通知时限[1] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[1] 其他规定 - 授权委托书应包含六项内容，需双方签名[22][23] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可多种方式召开[23] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[25] - 会议相关资料保存期限为十年[25] - 会议记录应包含六项内容[26] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[26] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[26] - 工作制度由董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[32][33]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[7] - 特定情形下，公司需在相关事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] 股东会召集相关 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[11] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，变更需征得同意[11] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，变更需征得同意[12] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 年度股东会20日前书面通知股东，临时股东会15日前书面通知[20] 股东会其他规定 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个交易日公告说明[20] - 1%以上股份股东可质疑或罢免独立董事[23] - 董事会和3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[24] - 董事会和1%以上股份股东可提名独立董事候选人[24] 网络投票 - 购买资产溢价超20%或一年内重大资产交易超30%，为中小股东提供网络投票便利[34] - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[33] 投票权相关 - 1%以上有表决权股份股东等可征集投票权[40] - 审议影响中小投资者利益事项对中小投资者表决单独计票[42] - 选举董事实行累积投票制（选一名董事除外）[43] 会议记录与实施 - 会议记录保存不少于10年[47] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[48] 决议相关 - 股东60日内可请求法院撤销违法股东会决议[49] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[52] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[52] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过半”“低于”不含本数[54] - 规则经股东会审议通过后生效，董事会负责解释[55][56]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额比例[6] - 会计报表附注财务信息披露重大错误按净资产比例[9] - 其他年报信息披露重大错误按净资产比例[10] - 业绩预告重大差异按变动幅度[11] - 业绩快报重大差异按数据指标差异幅度[12] 责任与处理 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[14] - 追究责任形式有责令改正等[15] - 董事等责任追究可附带经济处罚[15] - 董事会对会计差错认定等作专门决议[19] 其他 - 前期财务报告差错更正需事务所审计[18]

公司基本信息 - 公司于2023年8月4日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2617万股[6] - 公司注册资本为人民币10467万元[6] - 公司已发行股份数为10467万股，均为人民币普通股[14] 股权结构 - 公司发起人共认购7500万股，谢祖华持股38925031股，占比51.90%[14] - 深圳立鸿等三家合伙企业分别持股，占比均为4.65%等[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[21] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有争议，可在60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可起诉违规人员[28] 股东会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 多种担保情形须经股东会审议[38] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[110] - 无重大事项，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[113] 信息披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[110] 审计与财务 - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[119] - 聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东会决定[121] 公司合并与解散 - 合并支付价款不超过本公司净资产10%时，需董事会决议[128] - 持有10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[132]

重大事项影响 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等或影响股票交易价格[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化或影响股票交易价格[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%等或影响债券交易价格[9] 内幕信息管理 - 董事长为内幕信息知情人档案登记和报送主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[2] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[17] - 各部门指定专人负责内幕信息知情人信息登记、报备[17] - 各部门负责人定期检查并汇报内幕信息知情人档案变更[17] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日报送相关档案及备忘录[18] - 董事会办公室核实审核后对内幕信息知情人档案归档报备[19][20] - 公司发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送监管机构[27] - 公司内幕信息知情人负有保密义务[22] - 公司与中介合作要求对方填写登记备案表[22] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[22] - 内幕信息传递要求接收方填写登记备案表[25] - 非内幕信息知情人知悉后受制度约束[25] - 公司自查内幕信息知情人买卖股票情况追究违规者责任[27] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[30][31]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 提前三日通知，全体同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 职责分工 - 董事会办公室负责日常事务[7] - 战略委员会研究重大决策并提建议[2] - 办公室为决策做准备并提供资料[9] 工作流程 - 根据提案开会，结果提交董事会并反馈[11] 制度执行 - 由董事会审议通过之日起执行并解释[14]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，报董事会批准[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 提名委员会职责 - 对董事会规模和构成等提建议[7] - 董事、高管选任提前一至两月提建议和材料[11] 会议相关规定 - 会议由召集人召集，两名以上委员提议可召开，提前三日通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 制度执行与解释 - 工作制度由董事会审议通过之日起执行[19] - 工作制度由董事会负责解释[20]

交易基础与限制 - 金融衍生品交易以正常生产经营为基础，以套期保值等为目的[4] - 外汇合约外币金额不超外币收（付）款谨慎预测量[4,5] 审议规则 - 预计动用保证金等上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[7] - 预计任一交易日最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[7] 授权与审批 - 董事会授权董事长决定涉及金额占最近一期经审计净资产10%以下的交易[7] - 董事长负责审批，已审批总额度内12个月可循环交易[9] 部门职责 - 财务部门负责制定修订操作流程、评估风险等多项职责[14] 保密与风控 - 参与人员须保密，操作环节相互独立[13] - 针对衍生品或不同交易对手设定止损限额并严格执行[16] 信息披露 - 董事会审议批准后及时披露相关信息[18] - 定期报告中披露已开展交易相关信息[18] - 亏损或浮亏达规定标准时以临时公告及时披露[18] 制度执行与管理 - 子公司金融衍生品交易参照本制度执行[20] - 制度由董事会负责制定、修订和解释，自审议通过之日起实施[21]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[9] - 空缺超三月董事长代行职责并六个月内完成聘任[9] - 拟召开董事会会议聘任提前五个交易日报送材料[9] 董事会秘书解聘 - 出现细则规定情形一个月内解聘[10] - 连续三个月以上不能履职应解聘[10] 任职要求与管理 - 不得担任情形包括近三十六个月受证监会行政处罚等[4] - 应具备财务等专业知识并取得深交所资格证书[4] - 聘任时签订保密协议并持续履行保密义务[10] - 保证任职期间参加深交所后续培训[13]