北京瑞迈特医疗科技股份有限公司 第一条 为加强对北京瑞迈特医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事和高级管理人员离职的监督和管理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京瑞迈特医疗科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制 定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员应知悉《公司法》《证券法》《治理准则》 等法律、法规、规范性文件，严格遵守离职管理规定。 第三条 公司董事和高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职 责、责任和义务。 第二章 董事、高级管理人员的辞职程序 第四条 董事辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事提出辞职的，公司应当在60 日内完成董事补选。 第五条 高级管理人员辞职的，应当向公司董事会提交书面辞职报告，公司 董事会收到辞职报告之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 ...

第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北京瑞迈特医疗科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司的考核和评价体系，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件及《北京瑞迈特医疗科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称 "委员会"），并制定本细则。 第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责制定公 司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查公司董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。 北京瑞迈特医疗科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员 会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。 ...

资金占用制度 - 公司制订防范控股股东等关联方资金占用制度[2] - 资金占用包括经营性和非经营性[3] 公司与关联方关系 - 公司与关联方人员、资产、财务分开，机构、业务独立[4] - 经营性资金往来要审批，明确结算期限[5] - 不得多种方式为关联方提供资金[5] 责任与监督 - 董事长是防范资金占用第一责任人[7] - 财务和审计部门定期检查，杜绝非经营性占用[7] - 注册会计师审计时专项审计关联方占用资金[7] 侵占处理 - 关联方侵占资产，董事会应要求赔偿[8] - 资金占用原则上现金清偿，以资抵债有规定[10]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] 任职与解聘 - 候选人三年内不得受证监会处罚等[2] - 解聘需理由充分并报告公告[4] - 不适任应一个月内解聘[4] 聘任时间 - 原则上离职后三个月内聘任新秘书[4] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[5] 职责与协助 - 负责信息披露、投资者关系等职责[6][7] - 证券事务代表协助履行职责[8] 细则相关 - 细则由董事会制订、解释及修改[11]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] 会议相关 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[6] - 决议经成员过半数通过，一人一票[8] - 会议资料保存至少十年[8] 财务与审计流程 - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会[10] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[13] - 指导监督内部审计制度，审阅年度计划[14] - 内部审计半年检查重大事项并提交报告[15] 股东会与诉讼 - 董事会十日内反馈审计委员会临时股东会提议[20] - 同意后五日内发通知，两月内召开会议[20] - 接受股东请求可对违规董高人员诉讼[22] - 拒绝或三十日未诉股东可自行起诉[23] 监督与处理 - 发现财务舞弊可要求自查等[16] - 存在内控问题督促整改追责[17] - 有权检查财务、监督董高行为[17] - 发现违规通报披露或报监管[18] - 可对违规董高提解任建议[20]

独立董事职权与决策 - 行使部分特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[6] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[9] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[13] - 定期或不定期召开专门会议，由过半数推举一人召集主持[15] 制度相关 - 制度由董事会制订、修订，经股东会通过施行[19] 履职规范 - 应独立公正履职，发现影响独立性情况申明回避[4] - 发表独立意见应明确清晰，包含多方面内容[9] 公司责任 - 保证独立董事知情权，提供履职工作条件[4]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] 股东权益 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规决议[6] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有明确规定[5]

关联交易报送与披露 - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[5] - 按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[7] 关联交易审议 - 需披露的关联交易需二分之一以上独立董事同意才可提交董事会审议[8] - 董事会、股东会审议关联交易，关联方需回避[8][9] 关联交易管理与监督 - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易[11] - 董事会办公室负责关联交易内部执行和档案管理[12] - 内部审计部门对关联交易全过程监督[12] 制度施行与修改 - 本制度经董事会审议通过施行和修改[15]

对外投资审议披露规则 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后提交股东会审议并披露[7] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议并披露[7] - 交易标的营业收入、净利润等满足一定比例和金额条件，按规定审议披露[7]

委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长等提名[4] - 独立董事连续任职不得超六年[4] 委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时由董事会补足[4] - 每年至少开一次定期会议，提前三天通知[9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 提名程序 - 提名董事和高管需多道工作程序[10] 记录保存 - 会议记录至少保存十年[12] 细则施行 - 细则由董事会制订施行，修改由委员会提董事会审[16]