资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[6] 募投项目论证 - 超最近募投计划期限且投入未达50%，公司重新论证项目[11] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[13] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议[13] 资金置换与补充 - 公司6个月内以募集资金置换自筹资金[13] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[14] 超募资金使用 - 超募用于在建及新项目、回购注销，明确计划并投入[15] 投资计划调整 - 募投实际与预计差异超30%，公司调整计划并披露[24] 项目进展核查 - 董事会半年核查募投进展，出具报告并披露[23] 资金使用监督 - 会计设台账，审计督导内审半年检查一次[24] - 有募集资金使用，聘请会计师审核并披露[25] 保荐机构检查 - 保荐或顾问半年现场检查，年末出具核查报告[25] 资金用途变更 - 改变用途需董事会决议、保荐意见并股东会审议[19] 实施主体变更 - 实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更，董事会决议[20] 违规责任 - 违规使用募集资金追究相关人员责任并处分[28] 制度执行 - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释修订[30]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是公司关联人[7,8] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[12,13] 关联交易决策权限 - 董事长或总裁可决定与关联自然人不超30万元、与关联法人不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易[19] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[21] - 与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，董事会审议后提交股东会审议并披露评估或审计报告[21] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格，无则按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[15] - 关联交易定价方法包括市场价、成本加成价、协议价[16,17] 关联关系类型 - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系等[10] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经非关联董事相应比例通过并提交股东会审议[22] - 公司为控股股东等关联方担保，关联方应提供反担保[16] 关联交易程序 - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[28] - 公司连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的相关交易累计计算[30] - 公司审议关联交易应了解标的状况、交易对方情况等[34] - 公司与关联方交易应签书面协议[31] 关联人名单管理 - 公司持股5%以上股东等应及时报送关联人名单，变更时及时更新[32] 审计与评估 - 部分关联交易可免于审计或评估，未达标准但交易所认为必要的应披露审计或评估报告[22] 文件保管与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存不少于10年[36] - 本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效[39]

公司基本信息 - 公司于2022年11月1日在深交所创业板上市，首次发行2534万股[6] - 公司注册资本为19824.3944万元[7] - 公司股份总数为198243944股，均为人民币普通股[13] 股权结构 - 公司成立时股本总数为5000.00万股，王嗣纬持股1501.00万股，占比30.02%[14] - 范筱芸持股930.50万股，占比18.61%[14] - 王嗣缜持股634.50万股，占比12.69%[14] - 戴建博持股423.00万股，占比8.46%[14] - 杨建平持股321.00万股，占比6.42%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可因特定情况请求诉讼[29] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定，股东自决议作出之日起六十日内可请求撤销[28] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[45] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[39] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名、职工代表董事一名，设董事长一人[88] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日通知全体董事[94] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[120] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[120] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[123] 信息披露与章程 - 公司指定经中国证监会与深交所认可的报纸和巨潮资讯网为信息披露媒体[138] - 公司在三种情形下应修改章程，包括法律变更、公司情况变化、股东会决定[151] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[151]

会议通知与举行 - 公司应提前三天通知独立董事并提供资料，经一致同意不受此限[3] - 独立董事专门会议需三分之二以上出席或委托出席方可举行[4] 独立董事履职与处理 - 连续两次未亲自或委托出席董事会，应解除职务[5] - 行使部分职权需经专门会议过半数同意[8] 事项审议与保密 - 特定事项经专门会议过半数同意后提交董事会审议[6] - 出席会议独立董事有保密义务[9] 其他 - 专门会议记录保存至少十年[8] - 公司保障独立董事履职并承担费用[9] - 述职报告应含专门会议工作情况[10] - 制度经董事会审议通过生效和修改[12]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家上市公司兼任[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一[4] - 人员中至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任[7] - 有违法违规记录不得被提名[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出候选人[11] - 投资者保护机构可代为行使提名权[11] - 连任时间不得超过六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[13] - 因特定情形辞职或被解除职务，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，60日内完成补选[13] - 每年现场工作时间不少于15个工作日[19] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 审计委员会要求 - 独立董事应过半数，会计专业独立董事担任召集人[23] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[26] - 董事会秘书协助履职并通报运营情况[26] - 保证独立董事同等知情权[26] - 提供资料保存至少十年[27] - 有关人员配合行使职权[27] - 聘请中介机构等费用公司承担[27] - 给予与职责相适应津贴[27] - 津贴标准董事会制订，股东会审议通过并年报披露[27] 制度相关 - 制度由董事会制定，股东会审议通过后生效[29] - 制度由董事会负责解释[29]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 人员补选与小组设置 - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[5][6] - 战略研讨小组由总经理任组长，设副组长1 - 2名[6] 会议规则与流程 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 研讨小组负责前期准备，结果提交董事会[11][12] 细则施行与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[18][19] - 解释权归属公司董事会[18][19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员经委员选举，报董事会批准[4] 运作规则 - 会议每年至少开一次，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 独立董事比例不符，六十日内补选[5] - 选举前一至两月向董事会提建议材料[11] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[17][18]

公司架构 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，副总裁由董事会聘任或解聘[2] - 总裁每届任期3年，与每届董事会任期起止时间相同，连聘可连任[5] 交易审批 - 总裁审批交易需满足资产、营收、净利润等多方面占比及金额条件[12][13] - 总裁审批关联交易，有关联关系时由董事会审议[14] 职责履行 - 总裁不能履职时可指定副总裁代行职务[15] - 总裁书面报告工作并接受董事会监督[19] 办公会议 - 总裁办公会适时召开，提前三天征集议题[21][24] - 由总裁主持，可指定副总裁代为主持[25] - 参会人员为总裁、副总裁、财务总监[22] - 会议记录至少保存十年[25] 绩效薪酬 - 总裁绩效评价由董事会负责并制定方案[27] - 总裁薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[27] 细则实施 - 工作细则自董事会批准之日起实施[32]

市值管理 - 目的是引导公司市场与内在价值趋同，提升投资价值和回报能力[4] - 应遵循系统性、科学性等原则[5][6][8][9][10] - 由董事会领导，董秘负责，董办执行[12] - 工作包括评估、制定计划等环节[13][14][15][16] 提升公司价值策略 - 资本运作通过并购重组等提升价值[20][22][23] - 权益管理通过股权激励等方式进行[25][26][28] 管理规范 - 信息披露要及时、公平，完善制度[30][31] - 日常做好投资者关系管理[33] - 不得从事操控信息披露等违规行为[39] 其他策略 - 聚焦主业，提升经营效率和盈利能力[18] - 董事会建立长效激励机制[12] - 通过多渠道加强与投资者互动[34] - 拓展维护媒体，加强与财经媒体合作[35] - 与政府等部门及相关方保持良好关系[36] - 建立舆情监测与危机预警机制[37] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过后实施[43]

审计部人员与报告机制 - 审计部设内审负责人1名，由审计委员会提名后董事会任免[4] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7][9][11] 审计工作安排 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] - 每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[9] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[11] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次审计[16] - 应在业绩快报对外披露前进行审计[17] 审计资料保管 - 每个审计项目结束后，在每年度结束后的6个月内送交公司档案室[25] - 审计工作底稿保管期限为5年[26] - 季度财务审计报告保管期限为5年[26] - 其他审计工作报告保管期限为10年[26] 审计奖惩建议 - 可向总裁建议奖励模范遵守制度且成绩显著的部门和个人[28] - 可向董事会建议对拒绝提供证明材料等行为的部门和个人给予行政处分、追究经济责任[28] 违规处理 - 董事会可对利用职权谋取私利等行为的内部审计人员给予行政处分、追究经济责任[29] - 情节严重构成犯罪的相关行为应移送司法机关追究刑事责任[29,30] 制度相关 - 本制度按国家法律、法规和公司章程执行[32] - 本制度由公司董事会制定并审议通过后生效[33] - 本制度由公司董事会负责解释并及时修订[33]