公司基本信息 - 公司2022年8月23日经中国证监会同意注册，12月1日在深交所上市，发行1700万股[6] - 公司注册资本9501.48万元，股份总数9501.48万股，每股面值1元[8][15] - 深圳三涵邦泰科技有限责任公司持股2759.8331万股，比例54.11%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[15] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，决议经全体董事三分之二以上通过[17] - 公司收购股份后合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿等[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下可书面请求诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[42] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3名[96] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开前10日书面通知全体董事[105] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[108] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[114] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[116] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[118] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[141] - 公司优先采用现金分红，满足条件时每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[145] - 利润分配方案需经董事会过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过[152] 其他 - 公司设经理1名，每届任期3年[133] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[161] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[168]

资金管理规定 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[7] 担保与清偿 - 公司为关联方担保需股东会审议且关联方提供反担保[8] - 被占用资金原则上以现金清偿[14] - 关联方拟用非现金资产清偿需履行审批程序[15] 责任与机制 - 董事会负责防范资金占用管理[11] - 建立“占用即冻结”机制，侵占资产可变现股权偿还[21] - 董事等协助侵占资产或擅自批准占用将被追究责任[18][20]

适用人员 - 适用制度人员包括公司董事、总经理、副总经理等高管人员[2] 薪酬原则与形式 - 薪酬制度遵循竞争力、按岗位确定薪酬等原则[2] - 董事、高管年薪含基本工资、绩效奖金等，个税公司代扣[5] - 独立董事领固定津贴，标准公司当年确定[6] 薪酬发放 - 基本工资、绩效工资按月平均发放[5] - 工资计算期每月1日到月末，次月发放[7] - 完整会计年度结束按绩效考评发绩效奖金[7] 扣除与机制 - 工资可扣个税、社保个人支付部分、到期未还借款等[7] - 公司实行薪酬止付与追索扣回机制[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[13]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名产生[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过[18] 会议通知与表决 - 例会和临时会议，临时由主任委员提议[14] - 提前三日通知，特殊情况除外[15] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[15] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过后生效及修改[19]

审计委员会组成 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[4] - 独立董事委员连任不得超过六年[6] 会议相关规定 - 审计委员会至少每季度召开一次会议，至少每季度向董事会报告一次[10] - 定期会议应于会议召开前3日发出通知，临时会议应于会议召开前2日发出通知[15] - 临时会议在保障委员充分表达意见前提下可用传真方式作出决议[15] - 采用快捷通知方式时，2日内未接到书面异议，视为已收到会议通知[18] 审议事项与职责 - 披露财务信息等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等进行一次检查[11] - 发现董事等违规应向董事会通报或向股东会报告等[13] 会议举行与决议 - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[20] - 所作决议需经全体委员过半数通过方为有效[23] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[39] 资料与记录 - 公司财务部、审计部为审计委员会决策提供相关书面资料[23] - 会议对相关报告进行评议并将决议呈报董事会[24] - 会议记录和决议书面文件保存期不得少于十年[27] - 会议应记录会议日期、地点、议程、委员发言要点等内容[28] 其他 - 委员对未公开的公司相关信息负有保密义务[28] - 工作细则自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[33] - 工作细则由公司董事会负责解释[34]

市值管理战略 - 董事会将市值管理纳入战略规划[3] - 市值管理目的是引导市场与内在价值趋同[5] - 开展市值管理遵循合规等原则[5][6] 管理执行与监督 - 董事会秘书负责日常执行和监督[10] - 各职能部门配合参与体系建设[10] 提升市值措施 - 收购优质资产提升规模和估值[12] - 剥离不良资产提升质量和配置[12] - 开展股权激励和员工持股计划[14] - 引入长期战略投资者优化股权结构[16] - 合理制定分红比例和次数[16] 信息披露与传播 - 真实准确完整及时公平披露信息[18] - 明确资本市场定位并制定传播计划[19] 风险预警与应对 - 建立舆情监测与危机预警机制[19] - 制定投资者关系管理计划[20] - 建立日常媒体关系网络[21] - 不得在市值管理中操控信息披露[23] - 定期监控市值并设定预警阈值[25] - 股价下跌启动评估程序并说明情况[25][26] - 必要时采取股份回购或高管增持措施[26] 制度生效与负责 - 制度自董事会审议通过生效[28] - 董事会负责制度制定等[28]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[8,9] 关联交易规则 - 关联交易包括购买原材料等多种事项，应遵循诚实信用等原则[11][14] - 重大关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联关系董事过半数通过[21] - 出席董事会非关联董事不足三人时，关联交易提交股东会审议[21] 资源保护 - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移资金资产等资源[15,16] - 董事、高管有义务关注关联方侵占利益情况，发现异常提请董事会处理[17] - 关联方占用资源造成损失时，董事会应采取保护性措施[18] 资金限制 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高管提供借款[16] 审议要求 - 为关联人提供担保不论金额大小，需董事会审议后提交股东会审议[22] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，需评估或审计并提交股东会审议[22] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[23] - 连续12个月内涉及“提供财务资助”等关联交易应累计计算并履行程序[24][25] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东会审议[26] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议金额履行程序，无金额提交股东会审议[26] - 每年日常关联交易可预计总金额，超预计按超出金额履行程序[27] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[27] - 需股东会批准的重大关联交易（部分除外），交易标的为股权需审计，为非现金资产需评估[29] 豁免情况 - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予按本制度规定履行相关义务[29] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“以外”不含本数[31] - 本制度经股东会审议通过生效，修改由股东会批准，董事会负责解释[32][33][34]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会批准[6] - “购买或者出售资产”交易累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会批准[9] - 未达上述标准事项可由董事会授权经理审议[11] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责对外投资项目分析研究和会前审议[13] - 公司经理为对外投资实施主要责任人[13] - 公司财务部门负责对外投资财务管理[13] - 公司审计部对对外投资事项及时审计[13] 投资项目实施 - 具体执行机构应根据投资决策制定投资项目实施计划[21] - 业务部门及分支机构组建项目组实施投资项目，责任人定期向财务提交报告并接受审计[21] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金确保投资决策实施[21] - 财务部门组织审计人员对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[21] - 内部项目投资推行公开招标制，竣工后进行验收和决算审计[21] - 投资项目实施完毕后，项目组报送文件并申请审结，由财务汇总审核后报经理办公会审议批准[21] 投资回收与转让 - 公司在投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况可收回对外投资[22] - 公司在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让对外投资[23] - 对外投资回收和转让须符合相关规定，保证资产不流失[23] 制度相关 - 本制度由董事会负责修订和解释，经股东会审议批准后生效实施[25]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 登记备案要求 - 内幕信息知情人登记备案材料保存至少十年以上[15] - 相关主体应填写档案分阶段送达公司，不晚于信息公开披露时间[15] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内向交易所报送档案[18] “高送转”定义 - “高送转”指每十股获送红股和转增合计股数达十股以上[20] 信息范围控制 - 持有5%以上股份股东讨论相关事项应控制信息知情范围[22] 交易申报与自查 - 内幕信息知情人买卖股份及衍生品种应2个交易日内申报[23] - 公司应在报告和公告后五个交易日内自查内幕交易情况[25] 违规处理 - 发现内幕交易应2个工作日内报送情况及结果[25] - 内幕信息知情人违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[26] 制度相关 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[28] - 本制度由董事会负责修订和解释[29] - 本制度由董事会审议通过，修改时亦同[30]

募集资金支取与使用限制 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构[6] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月，到期要归还，预计无法按期归还需提前履行程序并公告[14][15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，要保障本金安全[16] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议[19] 募集资金投资项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[11][29] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 公司将募集资金投资项目变更为合资经营，应控股确保有效控制[25] 募集资金使用程序与披露 - 公司前期投入自筹资金，应在募集资金到账后六个月内置换[13] - 公司变更募集资金用途，需董事会和股东会审议通过[24] - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后二日内报告交易所并公告[25] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过后二日内公告[25] - 公司用闲置募集资金补流，需公告预计节约财务费用金额等内容[15] - 公司拟转让或置换募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[26] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于承诺投资额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[27] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议[27] 监督与核查机制 - 会计部门对募集资金使用设台账，审计部至少每半年检查一次并报告董事会[29] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[29] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束后出具核查报告[31] 其他规定 - 公司以发行证券购资产，应在新增股份上市前办毕资产所有权转移手续[17] - 审计委员会有权监督募集资金使用情况[32] - 募集资金使用信息披露工作由董事会秘书负责[33]