提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名委员会产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举，首届由股东会选举[4] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况不限[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[10] - 会前一至两月提候选人建议和材料[16] - 闭会可跟踪董事和高管工作[18] - 有权查阅公司相关资料[19] - 对董事和高管上一年度工作评估[20] - 工作细则董事会通过生效、修改亦同[23] - 细则由董事会负责解释[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 持股比例 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[12] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[23] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[24] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[46] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[47] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[32] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[32] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时向法院诉讼[32] - 法院判决或裁定前相关方应执行股东会决议[32] 职责履行 - 公司等应履行职责执行股东会决议确保运作[32] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[32] 事项处理 - 涉及更正前期事项公司应及时处理披露[33] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，其他不含[35] - 本规则未尽事宜依相关规定执行[35] - 本规则由董事会负责解释，自股东会通过生效[35]

公司基本信息 - 公司2022年8月23日经中国证监会同意注册，12月1日在深交所上市，发行1700万股[6] - 公司注册资本9501.48万元，股份总数9501.48万股，每股面值1元[8][15] - 深圳三涵邦泰科技有限责任公司持股2759.8331万股，比例54.11%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[15] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，决议经全体董事三分之二以上通过[17] - 公司收购股份后合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿等[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下可书面请求诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[42] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3名[96] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开前10日书面通知全体董事[105] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[108] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[114] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[116] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[118] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[141] - 公司优先采用现金分红，满足条件时每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[145] - 利润分配方案需经董事会过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过[152] 其他 - 公司设经理1名，每届任期3年[133] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[161] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[168]

资金管理规定 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[7] 担保与清偿 - 公司为关联方担保需股东会审议且关联方提供反担保[8] - 被占用资金原则上以现金清偿[14] - 关联方拟用非现金资产清偿需履行审批程序[15] 责任与机制 - 董事会负责防范资金占用管理[11] - 建立“占用即冻结”机制，侵占资产可变现股权偿还[21] - 董事等协助侵占资产或擅自批准占用将被追究责任[18][20]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名产生[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过[18] 会议通知与表决 - 例会和临时会议，临时由主任委员提议[14] - 提前三日通知，特殊情况除外[15] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[15] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过后生效及修改[19]

适用人员 - 适用制度人员包括公司董事、总经理、副总经理等高管人员[2] 薪酬原则与形式 - 薪酬制度遵循竞争力、按岗位确定薪酬等原则[2] - 董事、高管年薪含基本工资、绩效奖金等，个税公司代扣[5] - 独立董事领固定津贴，标准公司当年确定[6] 薪酬发放 - 基本工资、绩效工资按月平均发放[5] - 工资计算期每月1日到月末，次月发放[7] - 完整会计年度结束按绩效考评发绩效奖金[7] 扣除与机制 - 工资可扣个税、社保个人支付部分、到期未还借款等[7] - 公司实行薪酬止付与追索扣回机制[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[13]

审计委员会组成 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[4] - 独立董事委员连任不得超过六年[6] 会议相关规定 - 审计委员会至少每季度召开一次会议，至少每季度向董事会报告一次[10] - 定期会议应于会议召开前3日发出通知，临时会议应于会议召开前2日发出通知[15] - 临时会议在保障委员充分表达意见前提下可用传真方式作出决议[15] - 采用快捷通知方式时，2日内未接到书面异议，视为已收到会议通知[18] 审议事项与职责 - 披露财务信息等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等进行一次检查[11] - 发现董事等违规应向董事会通报或向股东会报告等[13] 会议举行与决议 - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[20] - 所作决议需经全体委员过半数通过方为有效[23] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[39] 资料与记录 - 公司财务部、审计部为审计委员会决策提供相关书面资料[23] - 会议对相关报告进行评议并将决议呈报董事会[24] - 会议记录和决议书面文件保存期不得少于十年[27] - 会议应记录会议日期、地点、议程、委员发言要点等内容[28] 其他 - 委员对未公开的公司相关信息负有保密义务[28] - 工作细则自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[33] - 工作细则由公司董事会负责解释[34]

市值管理战略 - 董事会将市值管理纳入战略规划[3] - 市值管理目的是引导市场与内在价值趋同[5] - 开展市值管理遵循合规等原则[5][6] 管理执行与监督 - 董事会秘书负责日常执行和监督[10] - 各职能部门配合参与体系建设[10] 提升市值措施 - 收购优质资产提升规模和估值[12] - 剥离不良资产提升质量和配置[12] - 开展股权激励和员工持股计划[14] - 引入长期战略投资者优化股权结构[16] - 合理制定分红比例和次数[16] 信息披露与传播 - 真实准确完整及时公平披露信息[18] - 明确资本市场定位并制定传播计划[19] 风险预警与应对 - 建立舆情监测与危机预警机制[19] - 制定投资者关系管理计划[20] - 建立日常媒体关系网络[21] - 不得在市值管理中操控信息披露[23] - 定期监控市值并设定预警阈值[25] - 股价下跌启动评估程序并说明情况[25][26] - 必要时采取股份回购或高管增持措施[26] 制度生效与负责 - 制度自董事会审议通过生效[28] - 董事会负责制度制定等[28]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[8,9] 关联交易规则 - 关联交易包括购买原材料等多种事项，应遵循诚实信用等原则[11][14] - 重大关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联关系董事过半数通过[21] - 出席董事会非关联董事不足三人时，关联交易提交股东会审议[21] 资源保护 - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移资金资产等资源[15,16] - 董事、高管有义务关注关联方侵占利益情况，发现异常提请董事会处理[17] - 关联方占用资源造成损失时，董事会应采取保护性措施[18] 资金限制 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高管提供借款[16] 审议要求 - 为关联人提供担保不论金额大小，需董事会审议后提交股东会审议[22] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，需评估或审计并提交股东会审议[22] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[23] - 连续12个月内涉及“提供财务资助”等关联交易应累计计算并履行程序[24][25] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东会审议[26] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议金额履行程序，无金额提交股东会审议[26] - 每年日常关联交易可预计总金额，超预计按超出金额履行程序[27] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[27] - 需股东会批准的重大关联交易（部分除外），交易标的为股权需审计，为非现金资产需评估[29] 豁免情况 - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予按本制度规定履行相关义务[29] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“以外”不含本数[31] - 本制度经股东会审议通过生效，修改由股东会批准，董事会负责解释[32][33][34]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会批准[6] - “购买或者出售资产”交易累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会批准[9] - 未达上述标准事项可由董事会授权经理审议[11] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责对外投资项目分析研究和会前审议[13] - 公司经理为对外投资实施主要责任人[13] - 公司财务部门负责对外投资财务管理[13] - 公司审计部对对外投资事项及时审计[13] 投资项目实施 - 具体执行机构应根据投资决策制定投资项目实施计划[21] - 业务部门及分支机构组建项目组实施投资项目，责任人定期向财务提交报告并接受审计[21] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金确保投资决策实施[21] - 财务部门组织审计人员对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[21] - 内部项目投资推行公开招标制，竣工后进行验收和决算审计[21] - 投资项目实施完毕后，项目组报送文件并申请审结，由财务汇总审核后报经理办公会审议批准[21] 投资回收与转让 - 公司在投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况可收回对外投资[22] - 公司在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让对外投资[23] - 对外投资回收和转让须符合相关规定，保证资产不流失[23] 制度相关 - 本制度由董事会负责修订和解释，经股东会审议批准后生效实施[25]