关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（含其他组织）或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 董事会与股东会决策 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[11] - 对关联人提供担保决议，需经出席会议非关联董事2/3以上通过[11] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则协议定价[16][17] 关联交易审议与披露 - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保，无论金额大小，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18][19][24] - 公司与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，及时披露[18] - 公司向关联人购买资产，提交股东会审议且成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[19] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关关联交易，按累计计算原则适用规定[20] - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，提交董事会审议前需取得全体独立董事半数以上事前认可意见[21] 其他规定 - 公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时申报关联方变更情况[25] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[26] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[29] - 公司控股子公司发生的关联交易，披露标准适用相关规定[31] - 公司参股公司关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应参照规定履行信息披露义务[31] - 公司关联交易适用连续12个月累计计算原则[31] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[32] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，已签订且正在履行的交易事项可免于履行部分程序[32] - 公司因关联交易导致合并报表范围变更，原有担保形成关联担保应及时履行程序[33] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[35]

宁波星源卓镁技术股份有限公司 股东会议事规则 宁波星源卓镁技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，保证公司股东会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范 化运作，特制定本议事规则。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章 程》规定的范围内行使职权。 股东会依据法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定对 公司重大事项进行决策。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的三分之二 第 1 页 共 16 页 第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》 《 ...

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[5] 募集资金项目核查与调整 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[11] - 募投项目年度使用资金与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[12] - 超前次募投计划期限且投入未达50%，公司需重新论证项目[12] 募集资金置换与节余处理 - 公司可用募集资金6个月内置换预先投入自筹资金[15] - 单个或全部募投项目完成后，节余低于500万且低于净额5%可豁免程序[15] - 节余达或超净额10%且高于1000万，需股东会审议[15] 三方监管协议与资金使用审批 - 公司应在资金到位一月内签三方监管协议[5] - 公司使用资金需履行申请、审批手续，超范围报董事会或股东会[11] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万且达总额10%以上，需股东会审议[21] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[16] - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[17] - 补充流动资金到期归还后2个交易日公告[20] 审计与检查 - 审计委员会督导内审至少半年检查募集资金使用[27] - 保荐或顾问至少半年现场检查募集资金情况[29] 项目转让与变更 - 募投项目对外转让或置换，董事会审议后2个交易日报告并公告[25] - 变更募集资金用途需董事会审议，达标准还需股东会通过[23] 超募资金计划 - 同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划并投入[20] 鉴证与核查报告 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告[28] - 鉴证结论为“保留意见”等，董事会应分析整改并披露[28] - 当年有募集资金使用，应聘请专项审核并披露结论[29] - 每个会计年度结束，保荐或顾问出具专项核查报告[29] 违规处理与制度生效 - 违规使用募集资金，公司责令改正，造成损失处分赔偿[31] - 制度经董事会审议、股东会批准生效，董事会解释[33]

选聘规则 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上，公司应在信息披露文件中说明相关情况[10] 选聘程序 - 选聘基本程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料、审计委员会审查等[11] - 选聘文件发布后应确保会计师事务所有充足响应时间，最终结果应及时公示[7] - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可向董事会提出聘请会计师事务所议案[6] 改聘情况 - 当会计师事务所执业质量有重大缺陷或拖延审计工作时，公司应改聘[14] - 改聘应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[18] 监督检查 - 审计委员会需关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查的情形[18] - 审计委员会需关注聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价的情形[18] - 审计委员会应对选聘监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会，董事会可对相关责任人通报批评[18] 责任承担 - 经股东会决议，解聘造成违约经济损失由公司直接责任人和其他直接责任人员承担[18] 不再选聘情形 - 承担审计业务的事务所将审计项目分包或转包给其他机构且情节严重的，公司不再选聘[20] - 承担审计业务的事务所审计报告不符合要求存在明显审计质量问题且情节严重的，公司不再选聘[20] - 承担审计业务的事务所违规买卖公司股票或利用内幕信息为他人提供便利且情节严重的，公司不再选聘[20] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[13]

董事会秘书任职 - 每届任期三年，可连选连任[2] - 受证监会处罚或三次以上交易所批评不得任职[5] - 由董事长提名，董事会决议聘任或解聘[10] 履职与管理 - 负责信息披露等多项职责[7][8] - 与审计委员会密切沟通并定期报告[9] - 离任接受审查并移交档案，签保密协议[12] 空缺处理 - 先由董事长代行职责，指定人员后代为行使[13] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[13] 配套规定 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[12] - 细则与法律法规不一致以法规为准[20] - 细则经董事会批准生效，由董事会负责解释[20]

独立董事任职数量与比例 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[4] - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] 独立董事任职条件 - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或有3次以上通报批评等记录[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[7] - 过往任职连续2次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席次数超总数1/2，不得被提名[9] - 不得提名超过3家公司担任董事、监事或高级管理人员的人员为候选人[9] 独立董事提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[8] - 公司提名委员会应审查被提名人任职资格并形成意见[10] 独立董事选举与任期 - 选举两名以上实行累积投票制[11] - 任期届满连选可连任，但不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[11] 独立董事补选与离职 - 不符合条件致人数不足或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[7] - 提出辞职之日起60日内完成补选[13] - 出现不得任职情形应在30日内离职[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应在30日内提议解除其职务[17] 独立董事履职 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项需全体过半数同意后提交董事会审议[19] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24][25] 独立董事其他规定 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对不称职者提出质疑或罢免提议[12] - 辞职致比例不符规定应履职至新任产生[13] - 董事会须按法定时间提前通知并提供足够资料[26] - 两名或两名以上认为资料不充分或论证不明确，可联名书面要求延期[26] - 应建立《独立董事工作笔录》记载履职情况[28] - 聘请中介机构及行使职权所需费用由公司承担[28] - 应给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过[28] - 除津贴外不应从公司及其主要股东或利害关系方获额外利益[29] 制度相关 - “以上”“至少”“内”含本数，“少于”“超过”不含本数[31] - 未尽事宜或与法规抵触按相关规定和《公司章程》执行[31] - 自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[31] - 由股东会授权公司董事会负责解释[31]

独立董事专门会议召开 - 提前三天通知全体独立董事，特殊情况不受限[2] - 全体独立董事过半数出席方可举行[4] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 会议决策规则 - 关联交易等事项需过半数独立董事同意后提交董事会[4] - 行使特定特别职权部分需过半数同意[5][6] 其他规定 - 通知经全体独立董事过半数同意可不受三天时限限制[6] - 会议记录须保存不少于十年[7] - 投反对或弃权票应说明理由[9] - 决议经全体独立董事签字后生效[10] - 细则自董事会决议通过之日起执行[10]

第一条 为进一步规范宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称"公司"） 与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防范控股股东、实际控制人 及其他关联方的资金占用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》以及《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称 宁波星源卓镁技术股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度 宁波星源卓镁技术股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方 占用公司资金管理制度 第一章 总 则 "《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称关联人，与公司现行有效之《关联交易管理制度》的规 定具有相同的含义。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 第四条 经营性资金占用指控股股东及关联人通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易产生的资金占用。 第五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其 他支出； （二） ...

内幕信息知情人范围与档案报送 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[7] - 内幕信息知情人档案需在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送[10] - 公司发生10类重大事项需按规定向深交所报送内幕信息知情人档案[12] 重大事项相关报送要求 - 重大事项进程备忘录应在内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送[13] - 公司筹划重大资产重组，首次披露重组事项时需向本所报送内幕信息知情人档案[15] 自查与追责处理 - 公司应在年度报告等公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖公司股票情况[15] - 发现内幕交易等情况，应核实追责并在2个交易日内报送相关情况及处理结果[15] 信息流转与控制 - 内幕信息流转一般控制在所属部门，跨部门需部门负责人批准，子公司间需原持有公司负责人批准[20][21] - 向其他内幕信息知情人员提供未公开信息前需签保密协议或获承诺[25] 违规处罚与责任承担 - 内幕交易责令处理非法持有的证券，没收违法所得，处违法所得1 - 10倍罚款；无违法所得或不足50万元，处50 - 500万元罚款[51] - 内幕交易情节严重，处5年以下有期徒刑或拘役，处违法所得1 - 5倍罚金[53]

证券代码：301398 证券简称：星源卓镁 公告编号：2025-060 债券代码：123260 债券简称：卓镁转债 宁波星源卓镁技术股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金和自有资金 进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 26 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子 公司使用不超过人民币 45,000 万元暂时闲置募集资金和不超过人民币 20,000 万 元自有资金进行现金管理。具体内容公告如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行募集资金 根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2084号），公司首次公开发行 人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民 币34.40元，募集资金总额为人民币688,000,000.00元，扣除相关发行费用 ...