股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于8月30日14:30召开[1][19] - 股权登记日为8月26日[3] - 登记时间为8月29日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[7] 议案相关 - 《向不特定对象发行可转换公司债券方案》有21个子议案[4][20] - 议案1.00 - 10.00属特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] 投票信息 - 网络投票代码为“351398”，简称为“星源投票”[15] - 深交所交易系统投票时间为8月30日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月30日9:15 - 15:00[15] 其他 - 未来三年股东回报规划时间为2024 - 2026年[5]

募资情况 - 公司首次公开发行2000万股A股，每股发行价34.40元，募集资金总额6.88亿元，净额5.9632036029亿元[1] - 首次公开发行股票募集资金净额59632.04万元，超募资金26397.04万元[3] 项目进展 - 2023年“高强镁合金精密压铸件技术研发中心”项目结项，募集资金余额52.92万元转入基本账户，已支付该项目2285.99万元[4] - 2024年“高强镁合金精密压铸件生产项目”项目结项，专户余额为0元[5] 新项目计划 - 公司计划投资7亿元在奉化经济开发区建设年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目[6][7] - 截至2024年6月30日超募资金账户余额11190.43万元拟全部用于新项目建设[7] - 新项目投资中建筑工程费用22475.14万元占比32.11%，设备购置及安装43951.80万元占比62.79%等[8] 土地获取 - 星源奉化以7721万元竞得奉化经济开发区尚桥园区85781平方米土地使用权[10] 决策审批 - 2024年8月9日公司审议通过使用超募资金投资全资子公司星源奉化年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目[22] - 该事项经董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过[23] - 保荐机构国投证券对公司本次使用超募资金投资建设新项目的事项无异议[29] 风险提示 - 项目实施周期长，存在影响建设进度的风险[18] - 本次投资存在实际经营状况及盈利能力不及预期的风险[19] - 拟使用超募资金投资新项目，可能导致公司净资产收益率短期内下降[19] 项目保障 - 国家出台政策支持镁合金汽车零部件行业发展，为项目提供政策保障[15] - 汽车市场增长和新能源汽车渗透率提升，为项目提供市场保障[16] - 公司在大型镁合金精密成型件生产方面有技术储备，为项目提供技术保障[17]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金不超45000万元，发行后累计债券余额占最近一期末净资产比例不超50%[7] - 可转债按面值100元发行，期限6年，每年付息一次，到期后五个交易日归还本金和最后一年利息[9][11][15] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格有规定[21][24] - 特定条件下董事会有权提出转股价格向下修正方案，修正后有价格限制[28] - 转股数量计算方式为Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍[31] - 转股期内特定条件下公司有权赎回可转债，未转股余额不足3000万元时也有权赎回[34][35] - 最后两个计息年度特定条件下持有人有权回售[38] - 可转债期满后5个交易日内公司赎回全部未转股的可转债[33] - 向原股东优先配售，具体比例协商确定[46] - 因可转债转股增加的公司股票与原股票享有同等权益，参与当期股利分配[42] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[55] - 发行的可转换公司债券不提供担保，资信评级机构将出具资信评级报告[61][63] - 发行可转债决议有效期十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算[67] - 发行方案需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并获中国证监会同意注册批复方可实施[69] - 募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中[65] 项目投资 - 年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目总投资70000万元，前次超募资拟投资额11190.43万元，本次募集资拟投资额45000万元[58] - 公司拟将截至2024年6月30日剩余超募资金11190.43万元全部用于该项目建设投入[58] 项目进展 - 首次公开发行股票募集资金投资项目中“高强镁合金精密压铸件生产项目”“高强镁合金精密压铸件技术研发中心”已建设完成并结项[92] 会议相关 - 公司第三届监事会第五次会议于2024年8月9日召开，应出席监事3人，实际出席3人[2] - 各议案表决结果多为3票赞成，0票反对，0票弃权[2][32][37][41][43][45][48][56][60][62][64][66][68][72][75][78][81][83][86][89][93] - 部分议案需提交公司股东大会审议[94] - 备查文件包含第三届监事会第五次会议决议[95]

业绩数据 - 2023年归属于母公司所有者净利润为8008.21万元，扣非后为6707.22万元[4] - 假设2024、2025年度扣非前后净利润较上一年度持平、上升10%及上升20%[4] - 假设净利润持平，2025年6月末全部转股后基本每股收益为0.93元/股[8] - 假设净利润增长10%，2025年6月末全部转股后基本每股收益为1.13元/股[8] - 假设净利润增长20%，2025年6月末全部转股后基本每股收益为1.34元/股[8] 可转债发行 - 2024年8月9日审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[1] - 假设发行募集资金总额为4.5亿元，不考虑扣除发行费用影响[3] - 假设可转债转股价格为38.18元/股，仅用于模拟计算[3] - 以2024年3月31日总股本8000万股为基数，2025年6月30日全部转股后总股本增至9178.63万股[4] - 可转债发行及转股可能摊薄公司普通股股东即期回报[10] 募投项目 - 年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目总投资70000万元，前次超募资拟投资额11190.43万元，本次募集资金拟投资额45000万元[15] 市场趋势 - 2024年、2025年预计乘用车镁合金用量同比增速均超过30%[19] 公司策略 - 制定《宁波星源卓镁技术股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》，推动利润分配[26][27] - 成立专业研发团队，培育销售团队，形成完善人才储备制度[16] - 积累镁合金零部件生产核心技术，形成数十项发明专利和实用新型专利[17] - 募投项目涉及新能源汽车动力总成等零部件生产，产品可应用于传统和新能源车型[19] - 与上汽集团等国内外知名厂商建立长期稳定战略合作关系[19] - 制定《募集资金管理制度》，确保募集资金规范使用[22] - 加快募投项目投资进度，争取早日达产实现预期效益[23] 相关承诺 - 董事、高级管理人员对填补回报措施切实履行作出多项承诺[28] - 相关人员承诺按中国证监会和深交所最新规定出具补充承诺[29] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[29] - 控股股东、实际控制人承诺促使公司有效实施填补回报措施[29] - 若违反承诺给公司或投资者造成损失，相关人员依法承担法律责任[29]

可转债发行 - 拟向不特定对象发行不超45000万元可转债，发行后累计债券余额占最近一期末净资产比例不超50%[9] - 可转债按面值100元发行，期限6年，每年付息一次，到期后五个交易日内归还本金和最后一年利息[11][13][18] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格有规定[24][26] - 当公司股票满足条件时，董事会有权提转股价格向下修正方案[30] - 到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回售条款有明确规定[34][35][36][39][42] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的相关投资者（国家法律禁止者除外）[46] - 向原股东优先配售，具体比例和余额发行方式协商确定[48][49] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[57] - 发行可转债决议有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算[70] - 发行方案经股东大会审议通过后，需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册批复方可实施[72] - 本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市[7] 募集资金使用 - 拟募集资金扣除发行费用后用于年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目[59] - 项目总投资70000万元，前次超募资拟投资额11190.43万元，本次募集资拟投资额45000万元[60] - 项目总投资高于募集资金拟投资额部分及实际募集资金净额低于拟投入资金总额的不足部分由公司自筹[61] 会议与议案 - 第三届董事会第五次会议于2024年8月9日召开，应参会董事7名，实际参会7名[2] - 多项议案表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权，部分尚需提交股东大会审议[4][5][8][10][12][14][17][23][25][29][33][38][43][45][47][50][58][63][65][67][69][71][76][80][85][88][93][97][102][103][108][109][110][112][113][114][115] - 公司将于2024年8月30日下午2：30在公司高层会议室召开2024年第二次临时股东大会[114][115] 其他事项 - 本次发行的可转换公司债券不提供担保，资信评级机构将出具资信评级报告[64][66] - 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户[68] - 公司编制的前次募集资金使用情况专项报告已经容诚会计师事务所鉴证[87] - 公司拟定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[99][100] - 首次公开发行股票募集资金投资项目中“高强镁合金精密压铸件生产项目”“高强镁合金精密压铸件技术研发中心”已建设完成并结项[110]

合规情况 - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚[1] - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施[2] 股价与关注函 - 2023年7月3日至8月1日公司股价累计涨幅达126.57%[4] - 2023年8月1日深交所就股价涨幅出具关注函[4] - 2023年8月3日公司向深交所报送并披露书面回复报告[4] - 公司未因关注函事项受深交所处罚[4]

募集资金情况 - 2022年12月公司首次公开发行2000万股A股，每股发行价34.4元，募集资金总额6.88亿元，净额5.9632036029亿元到账[15] - 截至2024年3月31日，募集资金专户余额2766.287469万元，含上海银行、建行、宁波银行金额，农行已销户[18][19] - 截至2024年3月31日，公司使用闲置募集资金购买理财余额为1.04亿元[20][28] - 2022 - 2024年3月，募集资金投入金额分别为2155.011083万元、3.6020012509亿元、8967.926901万元，节余补流52.917475万元，手续费支出0.011928万元[23] - 累计闲置募集资金现金管理92亿元，到期归还81.6亿元，理财收益602.393281万元，利息收入127.738055万元[23] - 截至2024年3月31日，公司未使用的募集资金余额为13166.29万元，占募集资金总额的比例为22.08%[29] - 前次募集资金总额为59632.04万元，已累计使用47142.95万元[38] - 2022年使用募集资金2155.01万元，2023年使用36020.01万元，2024年1 - 3月使用8967.93万元[38] 项目投资情况 - 高强镁合金精密压铸件技术研发项目承诺投资2325万元，实际2285.99万元，差异 - 39.01万元[25][38] - 高强镁合金精密压铸件生产项目承诺投资3.091亿元，截至2024年3月31日实际2.905696亿元，差异 - 1853.04万元，6月26日结项实际投资3.107835亿元[25] - 超募资金承诺2.639704亿元，实际1.58亿元，差异 - 1.059704亿元[25][38] - 截至2024年3月31日，公司用自筹资金对募投项目累计投入2.474651亿元，后用募集资金置换[26] 项目效益情况 - 截至2024年3月31日，高强镁合金精密压铸件生产项目产能利用率59.26%，最近三年及一期实际效益分别为618.74万元、1039.37万元、2546.87万元，截止日累计实现效益7257.38万元[40]

募资情况 - 公司首次公开发行A股2000万股，每股发行价34.40元，募集资金总额6.88亿元，净额5.9632036029亿元[1] - 首次公开发行股票募集资金投资项目投资总额3.3235亿元，拟投入募集资金金额3.3235亿元，超募资金2.639704亿元[4] 资金使用 - 2022 - 2023年，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金2.474651亿元，使用不超2.5亿元暂时闲置募集资金和不超6亿元自有资金进行现金管理，使用超募资金7900万元永久补充流动资金[5] - 2023年，公司使用不超2亿元暂时闲置募集资金和不超4亿元自有资金进行现金管理[6] - 2023年“高强镁合金精密压铸件技术研发中心”项目结项，募集资金余额52.92万元转入基本账户，使用募集资金2285.99万元[8] - 2024年，公司再次使用超募资金7900万元永久补充流动资金[8] - 2024年“高强镁合金精密压铸件生产项目”项目结项，专户余额为0元[9] 项目投资 - 公司拟投资7亿元建设年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目，拟将剩余超募资金1.119043亿元用于该项目[10][12] - 项目投资中建筑工程费用2.247514亿元，占比32.11%；设备购置及安装4.39518亿元，占比62.79%；预备费664.27万元，占比0.95%；铺底流动资金2908.79万元，占比4.15%[12] 土地获取 - 星源奉化以7721万元竞得85781平方米土地使用权[14] 项目进展 - 2023年11月29日公司签署年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目产业用地投资建设协议[16] - 2024年8月9日公司召开会议审议通过使用超募资金投资全资子公司星源奉化建设年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目[25] 审批情况 - 公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过超募资金使用计划[25] - 保荐机构国投证券对公司使用超募资金投资建设新项目事项无异议[30] 风险提示 - 项目实施可能受市场及政策变化、设备及物料未及时到位等因素影响，建设进度存在不确定性[21] - 本次投资可能受宏观经济、行业政策等因素影响，项目实际经营状况及盈利能力可能不及预期[21] - 拟使用超募资金投资建设新项目，新增费用可能导致公司净资产收益率短期内下降[21] 项目优势 - 项目建设有利于提升公司产能，提高汽车用高强度大型镁合金精密成型件交付能力和盈利能力[23] - 本次使用超募资金投资建设新项目有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目正常实施[23]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金不超45000万元，发行后累计债券余额占最近一期末净资产比例不超50%[13] - 可转债按面值100元发行，期限6年，每年付息一次[14][15][18] - 转股期自发行结束日起满六个月后首个交易日至到期日，初始转股价格有规定[24][25] - 转股价格向下修正有条件和程序，转股数量计算及不足1股处理有规定[28][31] - 有到期赎回、有条件赎回、有条件回售和附加回售情形[32][33][36][38] - 可转债向原股东优先配售，比例协商确定[41] 财务数据 - 2024年3月31日货币资金319463858.45元，较2023年末减少[68] - 2024年1 - 3月营业总收入8234.63万元，2023年度为3.52亿元[61][72] - 2024年1 - 3月净利润1771.34万元，2023年度为8008.21万元[72] - 2024年3月31日资产总计11.57亿元，较2023年末增长1.21%[69] - 2024年3月31日负债合计8553.34万元，较2023年末下降4.86%[69] - 2024年3月31日股东权益合计10.71亿元，较2023年末增长1.72%[70] 项目投资 - 截至2024年6月30日剩余超募资金11190.43万元拟用于项目建设[50] - 年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目总投资70000万元[52] 利润分配 - 现金分配条件满足时，公司以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的10%[109] - 公司制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》，将提交股东大会[114] - 2022年以8000万股为基数，每10股派现金红利3.15元，派现2520万元[128] - 2023年以8000万股为基数，每10股派现金红利3.50元，派现2800万元[128]

可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金45000万元[4][26] - 可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市[5] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的相关投资者，原股东可优先配售[8] - 可转债票面利率由董事会或其授权人士发行前协商确定[15] - 可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[16][55][70] - 本次发行的可转债期限为6年，按面值100元发行[49][50] - 本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册[22] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润分别为5364.56万元、5623.13万元和8008.21万元，平均可分配利润为6331.97万元[26] - 2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末公司资产负债率（合并）分别为28.15%、11.76%、7.87%和12.26%[33] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 3月公司经营活动产生的现金流量净额分别为4373.57万元、171.15万元、5323.30万元和 - 395.09万元[33] - 截至2024年3月31日公司期末持有交易性金融资产20441.62万元，占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为19.08%[41] 募集资金用途 - 本次发行募集资金拟投资年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目[27][46] 转股价格调整 - 派送股票股利或转增股本时转股价格调整公式为P1=P0/（1+n）[18] - 增发新股或配股时转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）[18] - 派送现金股利时转股价格调整公式为P1=P0－D[18] 赎回与回售 - 转股期内，发行人股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权赎回未转股可转债[59] - 当可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回未转股可转债[59] - 可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债[58] - 可转债最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格70%时，持有人可回售[62] 转股价格修正 - 可转债存续期间，连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会可提转股价格向下修正方案[65] - 转股价格向下修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[65] 转股时间 - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票[69] - 可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[69] 合规情况 - 公司符合《注册管理办法》第十条关于不得向不特定对象发行股票的相关规定[42][43] - 公司符合《注册管理办法》第十四条关于不得发行可转债的相关规定[44][45] - 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定[46] - 公司不属于需惩处的失信企业和海关失信企业范围[72] - 发行方案经股东大会出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[74] 其他 - 2021 - 2023年度公司财务报告被容诚会计师事务所出具标准无保留意见审计报告[40] - 公司发行可转债后存在即期回报被摊薄风险，拟采取多种措施填补[76] - 公司本次发行可转债具备必要性与可行性，符合相关法律法规要求[79]