股东大会基本信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于8月30日14:30召开，网络投票时间为8月30日9:15 - 15:00[5][6] - 出席现场会议股东或其授权代表4人，代表股份55,601,900股，占比69.5024%[7] - 网络投票股东63人，代表股份230,644股，占比0.2883%[7] 议案表决情况 - 议案1同意55,793,744股，占出席有效表决权股份总数的99.9305％，中小投资者同意191,844股，占比83.1775％[14][15] - 议案2同意55,791,244股，占出席有效表决权股份总数的99.9260％，中小投资者同意189,344股，占比82.0936％[16] - 发行规模等多项议案同意股数占比超99.9%，中小投资者同意占比超81%[18][19][20][22][23][24][27][28][29] - 转股年度有关股利的归属议案，多数议案、部分议案、议案3 - 5等有不同同意、反对、弃权比例[34][36][37][43][47] - 议案6 - 11有各自同意股数及占比，中小投资者也有对应占比[50][51][52][53][55][56][57] 其他情况 - 本次股东大会召集、召开程序于8月10日公告，符合相关规定[3] - 本次股东大会审议11项议案，已通过董事会和监事会审议[10][11] - 本次股东大会表决按规定进行，未出现重复投票情况[9][14] - 弃权股中因未投票默认弃权9,000股[36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49] - 议案1 - 10属于特别表决议案，已获出席会议股东及代表所持表决权三分之二以上通过[58] - 本次股东大会召集、召开等各方面合法有效[60]

股东参会情况 - 参加股东大会的股东及代表共67名，代表股份55,832,544股，占公司有表决权股份总数的69.7907%[3][4] - 现场投票股东及代表4名，代表股份55,601,900股，占公司有表决权股份总数的69.5024%[4] - 网络投票股东63名，代表股份230,644股，占公司有表决权股份总数的0.2883%[4] - 中小股东及代表63名，代表股份230,644股，占公司有表决权股份总数的0.2883%[4] 议案表决情况 - 议案1.00同意55,793,744股，占出席会议股东所持股份的99.9305%[5] - 转股价格确定及其调整议案，总表决同意55,790,844股，占比99.9253%；中小股东同意188,944股，占比81.9202%[16] - 《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》议案，总表决同意55,794,344股，占比99.9316%，中小股东同意192,444股，占比83.4377%[43] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案，总表决同意55,799,644股，占比99.9411%，中小股东同意197,744股，占比85.7356%[44] 新项目议案情况 - 关于使用超募资金投资建设新项目议案，同意55,793,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9300%[46] - 关于使用超募资金投资建设新项目议案，反对20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0369%[46] - 关于使用超募资金投资建设新项目议案，弃权18,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0331%[46] - 中小股东对使用超募资金投资建设新项目议案，同意191,544股，占出席会议中小股东所持股份的83.0475%[46] - 使用超募资金投资建设新项目议案表决结果为通过[46] 其他情况 - 北京德恒律师事务所认为本次股东大会召集、召开程序等合法有效[47] - 备查文件包括2024年第二次临时股东大会决议[48] - 备查文件包括北京德恒律师事务所关于本次股东大会的法律意见[48]

公司基本信息 - 公司股票简称星源卓镁，代码301398，上市于深圳证券交易所[6] - 公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售[15] - 公司产品最终应用于特斯拉、福特、宝马等国内外知名品牌汽车车型[15] - 公司所属行业为金属制品业中的有色金属铸造业[27] - 2003年7月16日星源有限设立，注册资本为2,100,000.00美元[117] - 2012年5月星源有限增加注册资本4,890,000.00美元，增资后注册资本变更为6,990,000.00美元（实缴出资额4,775,300.00美元）[117] - 2017年6月公司性质变更为内资企业，注册资本变更为48,848,941.44元（实缴出资额33,821,759.00元）[117] - 2017年7月20日星源有限增加注册资本2,183,192.91元，变更后注册资本为51,032,134.35元[118] - 2017年7月26日星源有限增加注册资本3,547,688.48元，变更后注册资本为54,579,822.83元[118] - 2017年12月星源有限整体变更为股份有限公司，以143,535,290.71元净资产按1：0.4180157比例折合股本60,000,000.00元[119] - 2022年9月公司首次公开发行20,000,000.00股，增加注册资本20,000,000.00元，变更后注册资本为80,000,000.00元[120] - 2022年9月股权变更后，宁波源星雄控股有限公司出资比例为60.413%，邱卓雄和邱露瑜均为3.356%，宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业和宁波梅山保税港区博创同德投资中心均为3.00%[121] - 宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业（有限合伙）持股150万股，占比1.875%；公开发行股股东持股2000万股，占比25%；公司总股本8000万股[122] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入183,406,200.90元，上年同期171,236,029.52元，同比增长7.11%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润36,960,541.18元，上年同期38,905,569.76元，同比下降5.00%[11] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额33,020,823.71元，上年同期4,118,637.71元，同比增长701.74%[11] - 本报告期基本每股收益0.4620元/股，上年同期0.4863元/股，同比下降5.00%[11] - 本报告期末总资产1,149,695,584.27元，上年度末1,142,967,223.01元，同比增长0.59%[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,062,506,764.13元，上年度末1,053,064,786.67元，同比增长0.90%[11] - 非流动性资产处置损益为 -11,693.92元[13] - 计入当期损益的政府补助（特定除外）为1,719,901.96元[13] - 非经常性损益合计2,901,692.87元[14] - 报告期内公司实现营业收入18,340.62万元，同比增长7.11%[19] - 归属于上市公司股东的净利润3,696.05万元，同比下降5.00%[19] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,405.88万元，同比下降4.86%[19] - 本报告期营业收入183,406,200.90元，同比增长7.11%；营业成本121,163,038.16元，同比增长12.63%[31] - 经营活动产生的现金流量净额33,020,823.71元，同比增长701.74%；投资活动产生的现金流量净额-489,859,354.72元，同比减少24.46%[31] - 筹资活动产生的现金流量净额-27,798,075.37元，同比增长55.52%；现金及现金等价物净增加额-484,340,156.06元，同比减少7.48%[31] - 投资收益1,076,305.12元，占利润总额比例2.57%；公允价值变动损益644,287.67元，占利润总额比例1.54%[33] - 资产减值-3,138,247.10元，占利润总额比例-7.49%；营业外收入2,949.86元，占利润总额比例0.01%；营业外支出29,688.29元，占利润总额比例0.07%[33] - 本报告期末货币资金66,790,430.16元，占总资产比例5.81%，较上年末比重减少42.47%[34] - 本报告期末固定资产282,016,244.46元，占总资产比例24.53%，较上年末比重增加3.61%[34] - 交易性金融资产期末数374,644,287.67元，占总资产比例32.59%，主要系购买结构性存款所致[35] - 截至2024年6月30日，货币资金受限账面价值581,505.44元，受限原因为保证金[36] - 报告期投资额为6.99亿元，上年同期为6.13亿元，变动幅度为13.99%[37] - 以公允价值计量的金融资产报告期内购入金额为5.78亿元，售出金额为2.04亿元，累计投资收益为107.63万元[38] - 募集资金总额为5.96亿元，报告期投入1.10亿元，已累计投入4.92亿元[39] - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[39] - 2022年同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2.47亿元[40] - 2023年和2024年分别同意使用超募资金7900万元永久补充流动资金[41] - 截至2024年6月30日，募集资金专户余额为1.12亿元[41] - 高强镁合金精密压铸件生产项目截至期末投资进度为100.54%，本报告期实现效益1801.1万元[42] - 高强镁合金精密压铸件技术研发中心截至期末投资进度为98.32%[42] - 公司首次公开发行股票募集资金净额59,632.04万元，其中超募资金26,397.04万元，已使用15,800.00万元永久补充流动资金，7,900.00万元于2024年1月完成补流[43] - 截至2024年6月30日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入24,746.51万元，并以募集资金完成置换[43] - 2023年12月26日，公司高强镁合金精密压铸件技术研发中心项目结项，将募集资金余额529,174.75元转入基本账户[43] - 截至2024年6月30日，公司尚未使用募集资金余额111,904,282.90元存放于募集资金账户[43] - 报告期内，公司委托理财发生额37,400万元，其中自有资金27,000万元，募集资金10,400万元，未到期余额37,400万元，无逾期未收回金额及已计提减值金额[45] - 期末货币资金为66,790,430.16元，期初为551,861,201.34元；交易性金融资产期末为374,644,287.67元，期初为0[90] - 期末应收票据为1,446,144.42元，期初为2,206,592.38元；应收账款期末为160,327,894.00元，期初为164,453,149.36元[90] - 期末预付款项为793,102.11元，期初为402,606.71元；其他应收款期末为1,499,405.02元，期初为325,370.06元[90] - 期末存货为72,955,773.77元，期初为66,351,201.37元；合同资产期末为8,596,938.21元，期初为7,799,847.84元[90] - 期末其他流动资产为447,991.87元；流动资产合计期末为690,353,675.41元，期初为797,525,830.09元[90] - 公司资产总计从期初的1142967223.01元增长至期末的1149695584.27元，涨幅约0.59%[91] - 固定资产从期初的239072227.93元增长至期末的282016244.46元，涨幅约18%[91] - 无形资产从期初的28017792.32元增长至期末的106681376.13元，涨幅约280.76%[91] - 流动负债合计从期初的80303583.87元降至期末的78442101.19元，降幅约2.32%[92] - 非流动负债合计从期初的9598852.47元降至期末的8746718.95元，降幅约8.88%[92] - 股本维持在80000000元[92] - 资本公积维持在659855651元[92] - 专项储备从期初的2919380.45元增长至期末的3400816.73元，涨幅约16.49%[92] - 盈余公积从期初的34048975.26元增长至期末的37765342.39元，涨幅约10.91%[92] - 未分配利润从期初的276240779.96元增长至期末的281484954.01元，涨幅约1.9%[92] - 2024年上半年营业总收入为1.834062009亿元，2023年上半年为1.7123602952亿元，同比增长7.11%[96] - 2024年上半年营业总成本为1.4424911793亿元，2023年上半年为1.2726911337亿元，同比增长13.34%[97] - 2024年上半年净利润为3696.054118万元，2023年上半年为3890.556976万元，同比下降4.99%[98] - 2024年上半年基本每股收益为0.4620元，2023年上半年为0.4863元，同比下降4.99%[98] - 2024年流动负债合计7801.943386万元，2023年为8030.358387万元，同比下降2.84%[95] - 2024年非流动负债合计874.671895万元，2023年为959.885247万元，同比下降8.88%[95] - 2024年负债合计8676.615281万元，2023年为8990.243634万元，同比下降3.49%[95] - 2024年所有者权益合计10.6270989423亿元，2023年为10.5306478667亿元，同比增长0.92%[95] - 2024年应付职工薪酬为835.145213万元，2023年为1126.89223万元，同比下降25.89%[95] - 2024年应交税费为289.107351万元，2023年为588.693321万元，同比下降50.90%[95] - 2024年上半年营业利润为42,207,816.82元，2023年同期为44,147,344.04元[100] - 2024年上半年净利润为37,163,671.28元，2023年同期为38,905,569.76元[100] - 2024年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.4645，2023年同期均为0.4863[101] - 2024年上半年经营活动现金流入小计为181,065,788.49元，2023年同期为144,033,188.22元[102] - 2024年上半年经营活动现金流出小计为148,044,964.78元，2023年同期为139,914,550.51元[102] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为33,020,823.71元，2023年同期为4,118,637.71元[102] - 2024年上半年投资活动现金流入小计为208,879,545.67元，2023年同期为219,378,303.43元[103] - 2024年上半年投资活动现金流出小计为698,738,900.39元，2023年同期为612,970,714.57元[103] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 -489,859,354.72元，2023年同期为 -393,592,411.14元[103] - 2024年上半年现金

资金情况 - 2024年期初非经营性资金占用资金余额为0万元[3] - 2024年半年度非经营性资金占用相关金额均为0万元[3] - 2024年期初其它关联资金往来资金余额为0万元[3] - 2024年半年度其它关联资金往来相关金额均为0万元[3]

会议信息 - 公司第三届董事会第六次会议于2024年8月28日召开[2] - 会议通知于2024年8月17日发出[2] - 应参会董事7名，实际参会董事7名[2] 议案表决 - 《2024年半年度报告全文及摘要》议案7票赞成，0票反对，0票弃权[3] - 《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案7票赞成，0票反对，0票弃权[5]

市场扩张和并购 - 2024年7月完成全资孙公司星源泰国设立登记[3] - 调增星源泰国注册资本13000万泰铢，由2000万增至15000万泰铢[3] 其他信息 - 星源泰国英文名为SINYUAN ZM (THAILAND) CO.,LTD.，注册号0215567008536[6] - 新加坡子公司和孙公司分别持股90%和10%，为有限责任公司[6] - 经营范围为生产、销售、进口、出口汽车零部件，公告日期2024年8月22日[6][10]

可转债管理 - 公司将聘请承销机构或经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[3] 债券持有人会议组成与权限 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成，决议对全体持有人有法律约束力[4] - 债券持有人会议权限包括对公司变更方案、未按期付息解决方案等事项作决议[8] 会议召集与通知 - 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人召集主持，应在提议后30日内召开，提前15日公告通知[11] - 可转换公司债券存续期内，出现9种情形应召集会议[11] - 公司董事会、单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人等可提议召开会议[13][14] - 债券受托管理人收到书面提议后5个交易日内应书面回复是否召集会议并说明理由[13] - 规定事项发生15日内，董事会或受托管理人未履职，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权公告发出会议通知[14] - 变更或取消债券持有人会议需在原定召开日前至少5个交易日公告[15] 会议相关时间规定 - 债券持有人会议债权登记日不得早于召开日期前10日，不得晚于前3日[16] - 临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人5日内发补充通知[19] - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[21] 会议提案与代表 - 合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集会议时可推举1名联络人[17] - 受托管理人等持有未偿还债券面值总额10%以上的主体可书面提议案[18] - 单独或合并代表持有可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人有权提临时议案[19] 会议出席与表决 - 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上债券持有人要求，公司应委派至少一名董事或高管出席债券持有人会议[25] - 持有公司5%以上股权的公司股东等在债券持有人会议无表决权，其所代表债券张数不计入出席张数[28] - 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的未偿还债券面值总额半数以上持有人同意方为有效[30] 会议决议与执行 - 公司董事会应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定媒体公告[31] - 债券持有人会议记录等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[33] - 会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，特殊情况需尽快恢复或终止会议并公告、报告[34] - 公司董事会应执行债券持有人会议决议并督促落实[34] 纠纷处理与规则适用 - 债券持有人授权受托管理人处理纠纷，费用承担按约定[35] - 法律等有规定时可转换公司债券持有人会议规则从其规定，变更需公司同意及会议决议通过[37] - 本规则公告事项在深交所网站及公司指定媒体进行[37] - “本次未偿还债券”不包括已兑付本息等四类债券[37] - 对债券持有人会议相关争议在公司住所所在地法院诉讼解决[38] - 本规则与《可转换公司债券募集说明书》冲突时以其约定为准[38] - 本规则经股东大会审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效[38] - 本规则由公司董事会负责解释[39]

募集资金情况 - 2022年12月公司首次公开发行2000万股A股，每股34.4元，募资6.88亿元，净额5.9632036029亿元到账[2] - 截至2024年3月31日，2022 - 2024年1 - 3月募资投入分别为2155.011083万元、3.6020012509亿元、8967.926901万元[7] - 截至2024年3月31日，累计闲置募资现金管理92亿元，到期归还81.6亿元，理财收益6023.93281万元，利息收入1277.38055万元[7] - 截至2024年3月31日，募资余额2766.287469万元，使用闲置募资买理财余额1.04亿元[7] - 截至2024年3月31日，未使用募资余额1.316629亿元，占募资总额22.08%[16] - 截至2024年3月31日，公司募资总额59,632.04万元，已累计使用47,142.95万元[26] 项目投资情况 - 截至2024年3月31日，高强镁合金项目研发中心、生产项目及超募资金实际与承诺投资差异合计 - 1.248909亿元[12] - 截至2024年3月31日，公司用自筹资金对募资项目累计投入2.474651亿元后置换[13] - 高强镁合金研发中心项目承诺投资2,325.00万元，实际2,285.99万元，差额 - 39.01万元，已建成[26] - 高强镁合金生产项目承诺投资30,910.00万元，实际29,056.96万元，差额 - 1,853.04万元，预计2024年6月达预定可使用状态[26] - 超募资金承诺投资26,397.04万元，实际15,800.00万元，差额 - 10,597.04万元[26] 项目效益情况 - 高强镁合金生产项目截止日产能利用率59.26%[27] - 高强镁合金生产项目2021 - 2024年1 - 3月承诺效益分别为618.74万元、1,039.37万元、2,546.87万元、1,255.33万元[27] - 高强镁合金生产项目2021 - 2024年1 - 3月实际效益分别为947.15万元、1,869.38万元、3,394.07万元、1,046.78万元[27] - 高强镁合金生产项目截止日累计实现效益7,257.38万元，达预计效益[27] 资金使用决策 - 2022年12月30日，公司同意用不超2.5亿元闲置募资和不超6亿元自有资金现金管理[15] - 2023年12月1日，同意用不超2亿元闲置募资和不超4亿元自有资金现金管理[15] 未来展望 - 高强镁合金生产项目6月30日尾款已用毕，超募资金后续用于年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目建设[17]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入同比增长30.16%[12] 融资与投资 - 公司拟发行可转债募集资金总额不超45000万元[4] - 年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目总投资额70000万元[5] - 前次超募资金拟投资额为11190.43万元[5] 项目建设 - 公司与奉化经开区管委会2023年11月29日签署项目产业用地投资建设协议[9] - 项目计划于2024年9月开始建设，2027年12月建设完成[27] - 项目建成后公司将新增年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件产能[22] 荣誉与政策 - 公司新能源汽车动力系统集成壳体获2024年度优秀镁合金汽车铸件奖[11] - 2023年12月发改委将“高强度铝合金、镁合金”列入轻量化材料应用项目[13] 市场数据 - 2023年我国汽车产销累计完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，乘用车国内销量达2192.3万辆，同比增长4.2%[15] - 2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%[15] - 2023年全球原镁产能163万吨，产量100万吨；我国原镁产能136万吨，产量82.24万吨，产能和产量在全球市场中占比均超80%[16] - 2024年7月，国内镁锭均价为19750元/吨，铝价为20243元/吨，镁/铝价格比为0.98[17] 行业预测 - Omdia预测2030年全球至少20%的汽车将配备三块或以上屏幕，每年保持6.5%的增长率，出货量将达2.38亿片[18] - 《节能与新能源汽车技术路线图2.0》提出2025年、2030年国内单车用镁量目标分别为25kg、45kg[19] - 东亚前海证券研究所测算2024年、2025年预计乘用车单车镁合金用量分别为18.74万吨和24.59万吨，同比增速均超30%[19] 项目费用 - 项目建筑工程费用22475.14万元，占比32.11%；设备购置及安装43951.80万元，占比62.79%[23][24]

时间范围 - 未来三年为2024 - 2026年[1] 重大资金支出 - 未来十二个月累计支出达最近一期经审计净资产50%且超3000万元或达总资产30%为重大资金支出[5] 现金分红 - 现金分红不少于当年可分配利润10%，未来三年满足条件下累计分配不低于最近三年年均可分配利润30%[7] - 不同阶段重大资金安排下现金分红在利润分配中占比不同[7] 决策流程 - 利润分配方案经董事会、监事会审议后提交股东大会表决[11] - 调整利润分配政策议案由董事会拟定，股东大会经出席股东所持表决权2/3以上通过[13]