文章核心观点 容诚会计师事务所对宁波星源卓镁技术股份有限公司2024年度财务报表进行审计，认为其在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并指出应收账款坏账准备和收入确认是关键审计事项 [2]。 审计意见 - 审计了公司2024年12月31日合并及母公司资产负债表等财务报表 [2] - 认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [2] 形成审计意见的基础 - 按中国注册会计师审计准则执行审计工作 [2] - 独立于公司并履行职业道德责任，获取的审计证据充分、适当 [2] 关键审计事项 应收账款坏账准备 - 截至2024年12月31日，应收账款余额19,973.78万元，坏账准备金额1,079.95万元 [3] - 公司根据应收账款可收回性确认坏账准备，涉及管理层重大会计估计和判断，对财务报表重要 [3] - 审计实施程序包括了解评估内部控制、分析会计估计合理性等 [3] 收入确认 - 营业收入是重要财务指标，存在管理层操纵收入确认的固有风险 [4] - 审计实施程序包括了解评估内部控制、分析控制权转移时点等 [4][5] 其他信息 - 管理层对其他信息负责，审计意见不涵盖其他信息 [5] - 审计责任是阅读其他信息，考虑是否与财务报表或审计情况存在重大不一致或错报，无事项报告 [5][6] 管理层和治理层对财务报表的责任 - 管理层负责按企业会计准则编制财务报表，设计、执行和维护内部控制 [6] - 管理层负责评估公司持续经营能力，披露相关事项并运用持续经营假设 [6] - 治理层负责监督公司财务报告过程 [6] 注册会计师对财务报表审计的责任 - 目标是对财务报表整体是否存在重大错报获取合理保证并出具审计报告 [6] - 执行工作包括识别评估重大错报风险、了解内部控制等 [6][7] - 与治理层沟通审计范围、时间安排和重大审计发现等事项 [7] 公司基本情况 - 由宁波星源机械有限公司整体变更设立，历经多次增资、股权变更和注册资本变更 [10] - 统一社会信用代码为91330206750382896C，住所位于浙江省宁波市北仑区 [11] - 法定代表人为邱卓雄，经营范围包括新材料技术研发等 [11] 财务报表编制基础 - 以持续经营为基础，按企业会计准则及相关规定编制财务报表 [11] - 对自报告期末起12个月的持续经营能力进行评估，未发现影响因素 [11] 重要会计政策及会计估计 企业合并 - 同一控制下企业合并，按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 [12] - 非同一控制下企业合并，按公允价值计量被购买方各项可辨认资产和负债 [13] - 企业合并中交易费用，中介费用计入当期损益，权益性或债务性证券交易费用计入初始确认金额 [13] 合并财务报表 - 控制的判断标准包括拥有权力、享有可变回报和有能力影响回报金额 [14] - 合并范围以控制为基础确定，包括子公司和结构化主体 [14] - 编制方法包括合并相关项目、抵销内部交易等 [16] 合营安排 - 分为共同经营和合营企业，分别按相关规定进行会计处理 [25] 外币交易 - 初始确认采用交易发生日即期汇率或近似汇率折算 [25] - 资产负债表日外币货币性项目采用即期汇率折算，产生的汇兑差额计入当期损益 [26] - 外币报表折算按规定方法进行，产生的折算差额在合并资产负债表中列示 [26][28] 金融工具 - 确认和终止确认按相关条件进行 [28][29] - 分类为以摊余成本计量等三类金融资产和以公允价值计量等三类金融负债 [29][31] - 减值以预期信用损失为基础确认损失准备 [34] 存货 - 分类包括原材料、在产品等 [47] - 发出存货采用加权平均法计价，采用永续盘存制 [47][48] - 按成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准备 [48]

文章核心观点 公司于2025年4月1日召开会议审议通过2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案，该方案尚需提交股东大会审议 [1][4] 利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况 - 2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为80331081.08元，母公司净利润为80881205.89元，法定盈余公积金累计4000万元，已达注册资本50%，不再计提 [2] - 截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为322620836.30元，总股本为80000000股 [2] - 以总股本80000000股为基数，拟每10股派发现金红利3.75元，共计派发现金红利30000000元；拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增32000000股，转增后总股本将增至112000000股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度 [2] 现金分红方案的具体情况 现金分红方案不触及其他风险警示情形 - 2024年度现金分红总额30000000元，2023年度为28000000元，2024年度归属于上市公司股东的净利润为80331081.08元，2023年度为80082108.41元 [3] - 2024年度研发投入21295745.62元，2023年度为19809795.82元；2024年度营业收入408604368.05元，2023年度为352219037.32元 [3] - 合并报表2024年末累计未分配利润为322620836.30元，母公司报表为323170961.11元；公司上市未满三个完整会计年度 [3] - 最近二个会计年度累计现金分红总额58000000元，累计回购注销总额为0，平均净利润为80206594.75元，累计研发投入总额为41105541.44元，未触及相关风险警示情形 [3] 利润分配方案的合法性、合规性 - 2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、合规、合理 [3][4] 相关审议程序 - 2025年4月1日董事会会议认为方案符合要求，对公司生产经营无重大影响，有利于股东回报，同意提交股东大会审议 [4] - 2025年4月1日监事会会议认为方案符合公司政策和承诺，符合经营情况和未来发展，未损害股东权益，不影响公司正常经营 [4] 其他情况说明 - 利润分配方案披露前，公司控制内幕信息知情人范围，履行保密和严禁内幕交易告知义务 [4] - 方案尚需股东大会审议通过方可实施，存在不确定性 [5]

文章核心观点 公司第三届监事会第十次会议审议多项议案，包括年报、监事会工作报告、监事薪酬、审计机构续聘等，各议案表决均全票通过且大多需提交2024年年度股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月21日以书面、电子邮件、电话等形式发出，于2025年4月1日13:30在公司四楼高层会议室以现场表决方式召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席龚春明主持，召集、召开和表决程序符合规定 [1] 监事会会议审议情况 《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》 - 监事会认为报告符合规定，内容真实、准确、完整反映公司情况 [1][2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交2024年年度股东大会审议 [2] 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 - 具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交2024年年度股东大会审议 [2] 《关于公司监事2025年度薪酬的议案》 - 根据相关制度和公司实际情况制定薪酬，全体监事回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议 [2] 《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》 - 监事会认为容诚会计师事务所2024年工作勤勉尽责，续聘有利于保证审计业务连续性 [2] - 同意续聘其为2025年度审计机构，聘期一年，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交2024年年度股东大会审议 [2][3] 《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》 - 监事会认为方案符合公司政策和承诺，符合经营情况和未来发展，未损害股东权益 [3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交2024年年度股东大会审议 [3][4] 《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》 - 监事会认为公司建立较完善内控体系，报告客观反映内控情况 [4] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交2024年年度股东大会审议 [4] 《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 - 监事会认为报告符合规定，募集资金使用合法合规，未损害股东利益 [4] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交2024年年度股东大会审议 [4][5] 《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》 - 监事会认为计提遵循谨慎性原则，符合规定，能公允反映财务状况等 [5] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交2024年年度股东大会审议 [5]

文章核心观点 公司拟于2025年4月29日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，并通知会议相关情况 [1] 召开会议的基本情况 - 股东大会届次为2024年年度股东大会 [1] - 召集人为公司董事会 [1] - 会议召开合法合规，经第三届董事会第十一次会议审议通过，召集程序符合规定 [1] - 会议召开时间：交易系统网络投票为2025年4月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00；互联网投票系统投票为2025年4月29日9:15 - 15:00 [1] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合，同一表决权只能选一种方式，重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日为2025年4月24日 [2] - 出席对象为公司登记在册全体股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东 [2] - 现场会议地点在浙江省宁波市北仑区大碶街道璎珞河路139号四楼高层会议室 [2] 会议审议事项 - 审议《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》等，具体内容详见同日巨潮资讯网披露的相关公告 [2] 会议登记方法 - 法人股东：法定代表人出席持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证；委托代理人出席，代理人持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡 [4] - 自然人股东：本人出席出具本人身份证、股东账户卡；委托他人出席，受托人出具委托人股东账户卡、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书、受托人身份证复印件、受托人的有效持股凭证原件 [4] - 异地股东可信函、传真或电子邮件登记，2025年4月28日16:00前送达公司证券投资部，信函注明“股东大会”字样，不接受电话登记 [4] 其他事项 - 现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理 [4] - 出席现场会议的股东和委托人会前半小时带相关证件原件到会场签到入会 [5] - 股东大会提供网络投票平台，具体操作流程见附件1 [5]

文章核心观点 容诚会计师事务所对宁波星源卓镁技术股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行核对，未发现重大不一致 [1][2] 分组1 - 审计情况 - 容诚会计师事务所审计星源卓镁公司 2024 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表等财务报表，并于 2025 年 04 月 01 日出具无保留意见审计报告 [1] 分组2 - 汇总表情况 - 星源卓镁公司管理层依据相关要求编制 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，保证其真实、准确、完整是管理层责任 [2] - 会计师事务所对汇总表所载信息与审计财务报表时复核的会计资料和经审计财务报表相关内容核对，未发现重大不一致，且除财务报表审计中关联方交易审计程序外未执行额外审计程序 [2] - 汇总表应与已审计财务报表一并阅读以更好理解公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 [2] 分组3 - 报告使用说明 - 本专项说明仅供星源卓镁公司年度报告披露之目的使用，不得用作其他目的 [2] 分组4 - 报告签字盖章 - 容诚会计师事务所报告签字盖章页有中国注册会计师王书彦、谭冉冉、潘鹏杰 [3]

文章核心观点 该文档为宁波星源卓镁技术股份有限公司的公司章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会等内容，对公司组织和行为进行规范，明确各方权利义务和运作规则 [1] 分组1：总则 - 公司依据相关法规成立，2017 年 12 月由宁波星源机械有限公司整体变更设立，2022 年 12 月 15 日在深交所创业板上市，股票简称“星源卓镁”，代码 301398 [1][2] - 公司注册名称为宁波星源卓镁技术股份有限公司，住所位于浙江省宁波市北仑区，注册资本 11200 万元，为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2] - 公司章程自生效起具有法律约束力，规范公司组织与行为及各方权利义务关系，公司设党组织并为其活动提供条件 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是秉承创新设计等理念，实现股东权益和公司价值最大化，成为压铸行业翘楚，建成国内一流企业 [3] - 经营范围包括新材料技术研发、汽车零部件相关业务、模具制造销售等，以及货物进出口等业务 [4] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份权利相同，必要时依法发行优先股 [4] - 公司发行的股票以人民币标明面值，股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [4] - 公司发起人认购股份数合计 6000 万股，首次公开发行后股份总数 8000 万股，2024 年资本公积金转增股本 3200 万股 [5] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行股份等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [5][7] - 公司在减少注册资本等六种情况下可收购本公司股份，收购方式有公开集中交易等，不同情形收购后处理方式不同 [6][7] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的 [7] - 发起人及公开发行股份前已发行股份在规定期限内不得转让，董事等人员股份转让有相关限制 [7][8] - 特定人员短线交易所得收益归公司所有，董事会不执行时股东有权采取措施 [8] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据登记结算公司凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [9] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，提出查阅信息要求需提供证明，对违法决议有权请求认定无效或撤销 [9][10] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务，控股股东及实际控制人不得损害公司利益 [11][12] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使决定经营方针等多项职权，公司特定对外担保和财务资助事项需经股东大会审议 [12][14][18] - 股东大会分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开 1 次，临时股东大会在特定情形下 2 个月内召开 [18] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有 10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈 [19][20] - 监事会或股东自行召集股东大会需通知董事会并备案，董事会及秘书应配合，费用由公司承担 [20][21][22] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，临时提案需在规定时间提交并公告 [22] - 召集人应提前通知股东，通知包含会议时间等内容，明确披露提案信息和表决程序 [22][23] 股东大会的召开 - 公司应保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东可委托他人出席 [24][25] - 股东大会由董事长等主持，会议有记录并保存，因特殊原因中止或不能决议应采取措施并报告 [27][28][29] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，不同事项通过方式不同，股东按持股数行使表决权 [29][30] - 审议关联交易事项时关联股东回避，公司应提供网络投票便利，选举董事、监事有提名和表决规定 [30][31][34] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期届满前可解除职务 [38] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履行职责，可提出辞职 [39][40] - 董事执行职务违法给公司造成损失应承担赔偿责任，擅自担保董事会可建议撤换 [41] 董事会 - 公司设董事会，由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事不少于三分之一，董事会对股东大会负责 [42] - 董事会行使召集股东大会等多项职权，设立专门委员会，制定议事规则和权限，审批相关事项 [42][43][45] - 董事长行使主持会议等职权，董事会每年至少召开两次会议，临时会议可提议召开 [46] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，关联董事回避表决 [47] 独立董事 - 公司建立独立董事制度，独立董事应符合条件且具有独立性，由相关方提名推荐并经股东大会选举 [49][50][52] - 独立董事每届任期与董事相同，连任不超两届，履行参与决策等职责，对特定事项发表独立意见 [53][54] - 独立董事除一般职权外，还具有独立聘请中介机构等特别职权，行使部分职权需全体独立董事过半数同意 [54]

文章核心观点 公司为提高舆情监控及应对能力，建立快速反应和应急处置机制，制定舆情管理制度，明确组织体系、处理原则、监测报告流程及责任追究等内容 [2] 分组1：总则 - 制度制定目的是提高公司舆情监控及应对能力，保护投资者和公司合法权益 [2] - 舆情管理指正、中、负面舆情监测、报送和处置，重点是有损公司形象等的新闻报道或负面言论 [2] - 舆情信息分为重大舆情和一般舆情 [2][3] 分组2：舆情管理的组织体系及其工作职责 - 公司遵循“实时收集分析，迅速应对反馈，坚持实事求是，注重正面导向，实现舆论满意，维护良好形象”原则 [3] - 成立舆情工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书任副组长 [3] - 舆情工作领导小组统一领导舆情处理工作，负责决策部署、评估影响、协调宣传等 [3] - 证券投资部负责舆情信息采集和日常管理，其他部门及子公司配合 [4] - 舆情信息采集范围涵盖网络媒体等各类型信息载体 [5] 分组3：各类舆情信息的处理原则及措施 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、主动承担、公平公正 [5] - 一般舆情由董事会秘书和证券投资部协同其他部门灵活处置 [6] - 重大舆情由舆情工作领导小组决策部署，可采取调查沟通、与投资者沟通、澄清、维权、危机恢复管理等措施 [6] 分组4：舆情信息的监测及报告 - 公司舆情监测主要针对互联网公众言论和观点，全面监测网络载体 [7] - 舆情信息报告流程为相关部门汇总报送证券投资部，证券投资部核实研判后报董事会秘书，董事会秘书联合评估并处理 [7][8] 分组5：责任追究 - 相关职能部门及知情人员对舆情管理工作负有保密义务，违规将受处分并可能被追究法律责任 [10] - 信息知情人等擅自披露公司信息致公司受损，公司保留追究法律责任权利 [10] - 内部有关部门及人员未授权不得擅自对外评论舆情信息 [10] - 相关媒体编造传播虚假信息致公司受损，公司保留追究法律责任权利 [10] 分组6：附则 - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行，不一致时依相关规定执行 [12] - 制度由董事会制定、解释和修订，自审议通过生效执行，修订亦同 [12] - 制度适用于公司及控股子公司 [12]

文章核心观点 独立董事杨洁汇报2024年度履职情况，表明严格履职维护公司和股东权益，对公司发展起积极作用，并提出2025年继续履职促进公司发展 [1][6] 独立董事基本情况 - 杨洁1981年10月生，中国国籍，硕士学历，先后就职于吉利、长城，现任星源卓镁独立董事等职，兼任多领域专家和理事 [1] - 报告期内任职符合独立性要求，无影响独立性情况 [2] 2024年度履职情况 出席董事会及股东大会情况 - 按时出席公司董事会，无缺席或连续两次未亲自出席情况，审议议案均投赞成票 [3] 出席董事会专门委员会情况 - 参与战略委员会，研究公司长期战略和重大投资事项并提建议 [3] - 参与提名委员会，跟踪监督董事和高管履职情况 [3] 出席独立董事专门会议情况 - 参加1次独立董事专门会议，认为可转债发行方案合理，对相关议案均投同意票 [4] 现场工作情况 - 利用多种会议形式了解公司经营等情况，与公司人员保持联系并提建议 [4] 中小股东保护情况 - 关注投资者提问，与中小股东沟通交流，维护其合法权益 [4] 年度履职重点关注事项情况 定期报告及内部控制评价报告相关事项 - 公司及时编制披露定期报告和内控评价报告，经审议通过，董监高签署确认意见 [5] 续聘会计师事务所 - 2024年续聘容诚会计师事务所为审计机构，其具备相关能力和资质 [5] 董事及高级管理人员薪酬情况 - 认为薪酬方案依据行业和公司情况制定，程序合法，无损害公司及股东利益情形 [6] 总体评价和建议 - 2025年将继续加强学习，履行职责，维护投资者权益，促进公司发展 [6]

财务数据 - 2024年末应收账款为188,938,332.16元，较2023年末上升[26] - 2024年末存货为85,753,296.48元，较2023年末上升[26] - 2024年末固定资产为299,364,131.38元，较2023年末上升[26] - 2024年度营业收入为408,604,368.05元，2023年度为352,219,037.32元[28][38] - 2024年度营业成本为261,705,433.06元，2023年度为226,538,019.23元[28][38] - 2024年度净利润为80,331,081.08元，2023年度为80,082,108.41元[28] - 2024年度经营活动现金流量净额为69,036,226.79元，2023年度为53,233,003.43元[30] - 2024年度投资活动现金流量净额为 - 379,027,126.01元，2023年度为 - 54,919,149.95元[30] - 2024年度现金及现金等价物净增加额为 - 336,851,866.78元，2023年度为 - 86,306,256.09元[30] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况及经营成果和现金流量[4] - 应收账款坏账准备被认定为关键审计事项[8] 股权与子公司 - 2022年9月首次公开发行A股20,000,000.00股，变更后注册资本为80,000,000.00元[46] - 本报告期末纳入合并范围的子公司有星源奉化、星源新加坡等，持股比例均为100%[48] - 本报告期内新增子公司星源新加坡、星源新加坡国际和星源泰国，原因均为新设[49] 会计政策 - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[156][157] - 固定资产中房屋及建筑物折旧年限10 - 30年，残值率5%，年折旧率9.50 - 3.17%[191] - 无形资产按取得时实际成本入账[199]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2000万股，每股发行价34.4元，募集资金总额6.88亿元，净额5.9632036029亿元，2022年12月到账[1] - 2022 - 2024年度募集资金投入金额分别为2155.011083万元、3.6020012509亿元、1.1109320303亿元，节余补流52.917475万元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金余额1.1246484763亿元，现金管理未到期4400万元，账户余额6846.484763万元[3] 项目投资情况 - 2024年8月，公司同意用超募资金投资建设“年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”[5] - 高强镁合金精密压铸件技术研发中心项目承诺投资2325.00万元，累计投入2285.99万元，投资进度98.32%[18] - 高强镁合金精密压铸件生产项目承诺投资30910.00万元，本年度投入3089.32万元，累计投入31078.35万元，投资进度100.54%，本年度实现效益4293.35万元，累计实现效益10503.95万元[18] - 永久补充流动资产项目承诺投资15800.00万元，累计投入15800.00万元，投资进度100.00%[18] - 年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目承诺投资10597.04万元，本年度投入120.00万元，累计投入120.00万元，投资进度1.13%[18] 资金管理情况 - 公司两次使用共15800.00万元超募资金永久补充流动资金[19] - 公司使用10597.04万元超募资金投资建设年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目，项目总投资额70000万元[19] - 公司两次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理，额度分别为不超过25000.00万元和20000万元[19] - 公司及子公司可使用不超过1.1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[20] 未来展望 - 未来募集资金将投入“年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”[20]