公司基本信息 - 公司于2022年12月15日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[7] - 公司注册资本为1.12亿元[8] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股金额1元[19] - 公司已发行股份数为1.12亿股，全部为普通股[20] 股东相关 - 公司发起人宁波源星雄控股有限公司认购4833万股，持股比例80.55%[19] - 发起人邱卓雄和邱露瑜各认购268.5万股，持股比例均为4.48%[19] - 宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业和博创同德投资中心各认购240万股，持股比例均为4%[19] - 宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业认购150万股，持股比例2.5%[19] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员在就任确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员等将持有本公司股票或证券在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司，特定情况除外[26] 公司决策与审议 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[39] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议[40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[40] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[40] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[40][41] 股东会相关 - 年度股东会召开二十日前公告通知股东，临时股东会召开十五日前公告通知股东[61] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[62] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，其中职工董事一名，非职工董事七名，独立董事人数不少于董事会成员的三分之一[93] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[100] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[137] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[137] - 公司优先现金分配股利，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[138] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[134] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[151][153] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[153] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议[162] - 本章程生效时间为二〇二五年十一月[182]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（含其他组织）或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 董事会与股东会决策 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[11] - 对关联人提供担保决议，需经出席会议非关联董事2/3以上通过[11] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则协议定价[16][17] 关联交易审议与披露 - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保，无论金额大小，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18][19][24] - 公司与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，及时披露[18] - 公司向关联人购买资产，提交股东会审议且成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[19] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关关联交易，按累计计算原则适用规定[20] - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，提交董事会审议前需取得全体独立董事半数以上事前认可意见[21] 其他规定 - 公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时申报关联方变更情况[25] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[26] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[29] - 公司控股子公司发生的关联交易，披露标准适用相关规定[31] - 公司参股公司关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应参照规定履行信息披露义务[31] - 公司关联交易适用连续12个月累计计算原则[31] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[32] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，已签订且正在履行的交易事项可免于履行部分程序[32] - 公司因关联交易导致合并报表范围变更，原有担保形成关联担保应及时履行程序[33] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[35]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[5] 募集资金项目核查与调整 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[11] - 募投项目年度使用资金与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[12] - 超前次募投计划期限且投入未达50%，公司需重新论证项目[12] 募集资金置换与节余处理 - 公司可用募集资金6个月内置换预先投入自筹资金[15] - 单个或全部募投项目完成后，节余低于500万且低于净额5%可豁免程序[15] - 节余达或超净额10%且高于1000万，需股东会审议[15] 三方监管协议与资金使用审批 - 公司应在资金到位一月内签三方监管协议[5] - 公司使用资金需履行申请、审批手续，超范围报董事会或股东会[11] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万且达总额10%以上，需股东会审议[21] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[16] - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[17] - 补充流动资金到期归还后2个交易日公告[20] 审计与检查 - 审计委员会督导内审至少半年检查募集资金使用[27] - 保荐或顾问至少半年现场检查募集资金情况[29] 项目转让与变更 - 募投项目对外转让或置换，董事会审议后2个交易日报告并公告[25] - 变更募集资金用途需董事会审议，达标准还需股东会通过[23] 超募资金计划 - 同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划并投入[20] 鉴证与核查报告 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告[28] - 鉴证结论为“保留意见”等，董事会应分析整改并披露[28] - 当年有募集资金使用，应聘请专项审核并披露结论[29] - 每个会计年度结束，保荐或顾问出具专项核查报告[29] 违规处理与制度生效 - 违规使用募集资金，公司责令改正，造成损失处分赔偿[31] - 制度经董事会审议、股东会批准生效，董事会解释[33]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形发生时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3][4] - 召开股东会会议，应于会议召开20日前通知各股东，临时股东会提前15日通知[11][12] 股东会召集与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 股东会召集持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在发出通知至决议公告前不得低于10%[8] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 股东会延期或取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日发布延期公告并说明原因[14] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[23] 提案表决规则 - 股东会对所有提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决，股东或其代理人不得对同一事项不同提案同时投同意票[17] - 提出临时提案的股东需提供持有公司1%以上股份的证明文件，委托联合提案需出具书面授权文件[18] 股东出席与表决 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权，所持每一股份有一表决权[24] - 股东出席股东会应按会议通知规定时间登记，可采用电子邮件、信函、传真方式[31] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人姓名或名称、持有股份类别和数量等内容[25] - 出席股东会会议人员提交的相关凭证存在伪造、过期等情况，视为出席会议资格无效[26] 股东资格验证 - 召集人和公司聘请的律师依据股东名册共同验证股东资格合法性，并登记股东姓名及所持有表决权的股份数[27] 会议登记终止 - 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，会议登记终止[28] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过；特别决议需三分之二以上通过[34] - 关联交易事项决议，一般需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；涉及特定事项需三分之二以上通过[37] 董事提名与选举 - 现任董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可提名董事候选人[39] - 股东会选举两名以上董事时采取累积投票制，每位当选董事最低得票数须超出席股东（含委托代理人）所持股份总数半数[40] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[44] 会议记录与保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[46][47] 决议执行 - 股东会形成的决议由董事会负责执行，总经理组织实施，执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[49] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在股东会结束时就任[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[49] 议事规则相关 - 本议事规则为《公司章程》附件，由股东会授权董事会拟定，自股东会通过之日起生效[51] - 修订本议事规则需董事会提意见报股东会批准，由董事会负责解释[51]

独立董事专门会议召开 - 提前三天通知全体独立董事，特殊情况不受限[2] - 全体独立董事过半数出席方可举行[4] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 会议决策规则 - 关联交易等事项需过半数独立董事同意后提交董事会[4] - 行使特定特别职权部分需过半数同意[5][6] 其他规定 - 通知经全体独立董事过半数同意可不受三天时限限制[6] - 会议记录须保存不少于十年[7] - 投反对或弃权票应说明理由[9] - 决议经全体独立董事签字后生效[10] - 细则自董事会决议通过之日起执行[10]

选聘规则 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上，公司应在信息披露文件中说明相关情况[10] 选聘程序 - 选聘基本程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料、审计委员会审查等[11] - 选聘文件发布后应确保会计师事务所有充足响应时间，最终结果应及时公示[7] - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可向董事会提出聘请会计师事务所议案[6] 改聘情况 - 当会计师事务所执业质量有重大缺陷或拖延审计工作时，公司应改聘[14] - 改聘应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[18] 监督检查 - 审计委员会需关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查的情形[18] - 审计委员会需关注聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价的情形[18] - 审计委员会应对选聘监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会，董事会可对相关责任人通报批评[18] 责任承担 - 经股东会决议，解聘造成违约经济损失由公司直接责任人和其他直接责任人员承担[18] 不再选聘情形 - 承担审计业务的事务所将审计项目分包或转包给其他机构且情节严重的，公司不再选聘[20] - 承担审计业务的事务所审计报告不符合要求存在明显审计质量问题且情节严重的，公司不再选聘[20] - 承担审计业务的事务所违规买卖公司股票或利用内幕信息为他人提供便利且情节严重的，公司不再选聘[20] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[13]

董事会秘书任职 - 每届任期三年，可连选连任[2] - 受证监会处罚或三次以上交易所批评不得任职[5] - 由董事长提名，董事会决议聘任或解聘[10] 履职与管理 - 负责信息披露等多项职责[7][8] - 与审计委员会密切沟通并定期报告[9] - 离任接受审查并移交档案，签保密协议[12] 空缺处理 - 先由董事长代行职责，指定人员后代为行使[13] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[13] 配套规定 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[12] - 细则与法律法规不一致以法规为准[20] - 细则经董事会批准生效，由董事会负责解释[20]

独立董事任职数量与比例 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[4] - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] 独立董事任职条件 - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或有3次以上通报批评等记录[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[7] - 过往任职连续2次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席次数超总数1/2，不得被提名[9] - 不得提名超过3家公司担任董事、监事或高级管理人员的人员为候选人[9] 独立董事提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[8] - 公司提名委员会应审查被提名人任职资格并形成意见[10] 独立董事选举与任期 - 选举两名以上实行累积投票制[11] - 任期届满连选可连任，但不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[11] 独立董事补选与离职 - 不符合条件致人数不足或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[7] - 提出辞职之日起60日内完成补选[13] - 出现不得任职情形应在30日内离职[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应在30日内提议解除其职务[17] 独立董事履职 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项需全体过半数同意后提交董事会审议[19] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24][25] 独立董事其他规定 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对不称职者提出质疑或罢免提议[12] - 辞职致比例不符规定应履职至新任产生[13] - 董事会须按法定时间提前通知并提供足够资料[26] - 两名或两名以上认为资料不充分或论证不明确，可联名书面要求延期[26] - 应建立《独立董事工作笔录》记载履职情况[28] - 聘请中介机构及行使职权所需费用由公司承担[28] - 应给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过[28] - 除津贴外不应从公司及其主要股东或利害关系方获额外利益[29] 制度相关 - “以上”“至少”“内”含本数，“少于”“超过”不含本数[31] - 未尽事宜或与法规抵触按相关规定和《公司章程》执行[31] - 自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[31] - 由股东会授权公司董事会负责解释[31]

内幕信息知情人范围与档案报送 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[7] - 内幕信息知情人档案需在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送[10] - 公司发生10类重大事项需按规定向深交所报送内幕信息知情人档案[12] 重大事项相关报送要求 - 重大事项进程备忘录应在内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送[13] - 公司筹划重大资产重组，首次披露重组事项时需向本所报送内幕信息知情人档案[15] 自查与追责处理 - 公司应在年度报告等公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖公司股票情况[15] - 发现内幕交易等情况，应核实追责并在2个交易日内报送相关情况及处理结果[15] 信息流转与控制 - 内幕信息流转一般控制在所属部门，跨部门需部门负责人批准，子公司间需原持有公司负责人批准[20][21] - 向其他内幕信息知情人员提供未公开信息前需签保密协议或获承诺[25] 违规处罚与责任承担 - 内幕交易责令处理非法持有的证券，没收违法所得，处违法所得1 - 10倍罚款；无违法所得或不足50万元，处50 - 500万元罚款[51] - 内幕交易情节严重，处5年以下有期徒刑或拘役，处违法所得1 - 5倍罚金[53]

资金管理制度 - 规范公司与关联方资金往来，防范资金占用[2] - 控股股东等不得占用公司资金，经营性交易需签合同[3][4][6] - 注册会计师审计需出具资金占用专项说明[7] 责任与处理 - 董事长是防资金占用第一责任人[15] - 发生占用需制定清欠方案并报告公告[12] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释[19]