报告编制与披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] 报告内容与审计 - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 年度报告中的财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] 信息披露原则与要求 - 公司及相关信息披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露信息[4] - 在内幕信息依法披露前，知情人不得公开或泄露该信息[5] - 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体[6] 业绩预告与审计报告说明 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[15] 重大事件披露 - 公司应在最先触及规定时点后及时履行重大事件信息披露义务[17] - 重大事件难以保密等情形下，公司应及时披露相关事项现状及风险因素[17] 交易披露与审议 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一应及时披露[20] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一应提交股东大会审议[21] - 购买或出售资产交易经累计计算达最近一期经审计总资产30%，应提交股东大会并经三分之二以上表决权通过[23] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[23] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需董事会审议披露[24] - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需提交股东大会审议[24] 诉讼仲裁与股东信息披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值超10%且绝对金额超1000万元，需及时披露[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需及时披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[26] 其他规定 - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责[29] - 公司董事、高级管理人员相关信息披露传送、审核文件保存10年[35] - 公司信息披露文件及公告保存10年[35] - 公司对未公开重大信息采取严格保密措施，接触人员负有保密义务[36] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[37] - 信息披露义务人应向保荐人等提供真实准确完整资料[38] - 公司财务信息披露前执行内控，财务负责人为第一责任人[39] - 公司实行内部审计制度，审计机构监督并向董事会报告[39] - 公司年度财务报告需经有资格会计师事务所审计[39] - 控股子公司重大事件视同公司事件披露，参股公司参照执行[40] - 信息披露相关责任人执行情况纳入考核[43] - 违反制度擅自公开信息将对责任人处罚并追究法律责任[43] - 信息披露违规时，董事会检查制度并处分责任人[44]

职工董事选举 - 董事会至少有1名职工董事[3] - 候选人可由工会或职工推举提名[9] - 候选人确定后公示期不少于5个工作日[9] - 经职代会全体代表过半数同意当选[9] 职工董事任期与罢免 - 任期每届不超过三年，可连选连任[16] - 职代会有权罢免，须联名提出罢免案[17][19] - 罢免采用无记名投票，须过半数通过或同意[19]

战略委员会组成 - 应由不少于3名董事组成[4] - 成员由董事长等提名[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 审议事项提前3天通知委员[9] 委员管理 - 连续两次不出席可被罢免[10] 材料保管 - 会议记录等保管不少于10年[14] 会议召开 - 不定期召开，可开临时会议[9] 主要职责 - 研究长期战略、评估规划等[7] 规则生效 - 经董事会审议通过生效，解释权归董事会[16]

投资者关系管理 - 目的是促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[5] - 原则含合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] - 对象有投资者、媒体、分析师、监管部门等[9] 沟通管理 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[9] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[10][14] 职责分工 - 董事会秘书负责投资者关系工作，证券事务部处理事务[12] - 工作职责有拟定制度、组织活动、处理诉求等[13] 信息披露 - 按法规履行信息披露义务，可自愿披露额外信息[18][19] - 自愿披露信息应遵循公平、诚实信用原则[20] 沟通活动 - 在网站开设专栏、设咨询电话并在定期报告公布号码[21][22] - 安排投资者、分析师到现场参观，由证券事务部接待并准备材料[23] - 安排领导接受媒体采访，采访内容需经审核[23] 会议组织 - 做好股东会组织工作，为中小股东参会创造条件[24] - 定期报告后举行业绩说明会，避免选择性信息披露[24] - 实施融资计划时举行路演[25] 其他机制 - 建立与投资者的重大事项沟通机制，充分征询意见[25] - 董事会秘书可列席公司会议，做好信息披露工作[25] - 鼓励机构投资者参与公司治理并公开相关情况[26] 制度相关 - 制度由董事会拟订并负责解释，自审议通过后生效[30][31] - 适用于宁波星源卓镁技术股份有限公司，日期为2025年11月[32]

提名委员会人员构成 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，由董事长提名，经选举并报请董事会批准[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] - 每1名委员不能同时接受2名以上委员委托，独立董事因故不能出席应书面委托其他独立董事[14] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[14] - 会议记录等材料由董事会秘书保存，保管期限不少于十年[17] - 议事规则经董事会审议通过之日起生效实施，解释权属于公司董事会[19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员不少于三名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，设独立董事主任委员[4][5] 职责与程序 - 负责制定考核标准和薪酬政策，报董事会[7] - 考评程序含述职、评价等并报董事会[11] 会议与材料 - 不定期开会，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13][15] - 会议记录等材料由董事会秘书保存超十年[18]

担保申请 - 申请担保人提前15个工作日向财务总监及财务部提交担保申请书及附件资料[8] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交审议[11] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需提交审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需提交审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需提交审议[12] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需提交审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需提交审议[12] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[12] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 担保合同要求 - 担保订立符合法律规范的书面合同，明确合同事项[17][19] - 责任人签担保合同需持董事会或股东会决议或授权，不得越权或超授权数额签订[25] - 担保合同订立时审查内容，删除或改变不利条款[26] 担保后续管理 - 督促被担保人债务到期后十五个工作日内履行还款义务[19] - 被担保人出现严重影响还款能力情形，董事会及时采取措施降低损失[21] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务承担保证责任[31] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[33] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人提请公司参加分配预先追偿[34] - 保证人为两人以上按比例担责，公司拒绝承担超出份额外的责任[35] - 公司履行保证责任后，责任人及时向被担保人追偿[36]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[4] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超董事总数二分之一[4] 董事任期 - 董事每届任期3年，独立董事连任不超6年[5] 董事长选举 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[11] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次，提前10日通知[12] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 召开临时会议提前24小时书面通知，紧急情况除外[13] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足则顺延或需全体董事书面认可[16] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[16] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12][13] - 董事连续两次未出席也不委托，视为不能履职[12] 委托规则 - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 重大关联交易审议 - 审议重大关联交易（日常除外）需现场全体会议，董事不得委托或通讯表决[21] 特定事项审议 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 决议通过条件 - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保等需出席会议2/3以上董事同意[26] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[29] 提案审议规则 - 临时增加议题或事项需到会董事三分之二以上同意[28] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[31] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[33] 其他 - 两名或以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[37] - 董事会决议公告含会议通知、召开信息、表决情况等内容[38] - 董事会决议由总经理落实，董事会督促检查，违背追究责任[41] - 本规则自股东会批准生效，由股东会授权董事会解释[45] - 董事会会议记录保存不少于十年[33]

审计委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[7] 会议相关 - 至少每季度召开一次会议，2名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[9][17] - 定期会议应以现场会议形式召开，临时会议可采取通讯或书面分别审议方式[17] - 会议审议事项至少提前三天通知全体委员，紧急情况可随时通知[17] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[20] 职责与工作 - 审议内部审计工作计划和报告，至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[9] - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[13] - 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构[9] - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估内部控制有效性[9] 决议与履职 - 部分事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员的过半数通过[20] - 决议经非关联委员过半数通过方为有效[23] - 委员一年内亲自出席会议次数不足四分之三视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[21] 其他 - 会议记录等材料由董事会秘书保存，保管期限不少于十年[25] - 公司须在披露年度报告时在深交所网站披露审计委员会年度履职情况[29] - 议事规则经董事会审议通过之日起生效实施，解释权属于公司董事会[31]

公司基本信息 - 公司于2022年12月15日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[7] - 公司注册资本为1.12亿元[8] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股金额1元[19] - 公司已发行股份数为1.12亿股，全部为普通股[20] 股东相关 - 公司发起人宁波源星雄控股有限公司认购4833万股，持股比例80.55%[19] - 发起人邱卓雄和邱露瑜各认购268.5万股，持股比例均为4.48%[19] - 宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业和博创同德投资中心各认购240万股，持股比例均为4%[19] - 宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业认购150万股，持股比例2.5%[19] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员在就任确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员等将持有本公司股票或证券在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司，特定情况除外[26] 公司决策与审议 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[39] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议[40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[40] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[40] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[40][41] 股东会相关 - 年度股东会召开二十日前公告通知股东，临时股东会召开十五日前公告通知股东[61] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[62] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[72] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，其中职工董事一名，非职工董事七名，独立董事人数不少于董事会成员的三分之一[93] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[100] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[137] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[137] - 公司优先现金分配股利，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[138] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[134] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[151][153] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[153] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议[162] - 本章程生效时间为二〇二五年十一月[182]