股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会为临时股东大会 由公司第二届董事会第十二次会议于2025年7月7日审议通过召开议案 并于2025年7月24日如期举行 [2] - 会议通知及提案内容于2025年7月8日通过巨潮资讯网披露 所有提案均符合《公司法》及《公司章程》规定 未出现临时增加或修改提案的情况 [3] - 现场会议召开地点为公司住所地（青岛市高新区科海路77号办公楼四层会议室） 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过深交所系统在2025年7月24日9:15-15:00进行 [4][5] 出席人员与召集人资格 - 现场会议出席股东及代理人共7名 均提交有效身份证明文件 未发行类别股 每股享有一表决权 [6] - 股东大会召集人为公司第二届董事会 由董事长邵安仓主持 主持过程符合《股东大会议事规则》 [7] - 公司董事及高级管理人员列席会议 未出现股东质询情形 [7][8] 表决程序与结果 - 会议逐项表决全部提案 未出现搁置或修改提案情况 表决采用现场与网络投票结合方式 重复投票以第一次有效结果为准 [9][10] - 现场投票统计由股东代表路伟、郑林坤及律师共同监票 表决结果当场公布 现场会议结束时间不早于网络投票截止时间 [10][11] - 关键议案表决结果： - 普通决议案获87,424,640股同意（占比99.9326%）通过 [11] - 特别决议案获87,405,840股同意（占比99.9111%）通过 [11] 法律意见结论 - 股东大会程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 出席人员资格与召集人资格合法有效 表决程序及结果具有法律效力 [11][12]

公司股本 - 公司总股本为150,447,805股[8] 股东大会出席情况 - 出席股东大会127人，代表87,483,640股，占比58.1488％[8] - 中小股东120人，代表515,778股，占比0.3428％[8] 议案表决情况 - 议案1.00同意87,424,640股，占比99.9326％[11] - 议案2.00同意87,405,840股，占比99.9111％[13] 会议时间 - 现场会议2025年7月24日14:30召开[4] - 网络投票2025年7月24日9:15 - 15:00进行[4]

会议安排 - 2025年7月7日召开董事会会议审议通过召开临时股东大会议案[3] - 7月8日披露提案内容公告及会议通知[4] - 7月24日14:30召开股东大会现场会议[4][5] - 现场会议地点为山东省青岛市高新区科海路77号公司办公楼四层会议室[6][7] - 股权登记日为2025年7月18日[7] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为7月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[8] - 互联网投票系统投票时间为7月24日9:15 - 15:00[8] 会议情况 - 出席现场会议股东及代表共7名[11] - 董事长邵安仓担任主持人[14] 议案结果 - 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》同意87,424,640股，占比99.9326%获通过[19][20] - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》同意87,405,840股，占比99.9111%获通过[21][23] 合规情况 - 股东大会召集、召开、表决等程序及人员资格均合法有效[24] - 按顺序逐项表决，无搁置或不予表决提案[16] - 无临时修改提案情况[16]

公司基本情况 - 公司全称为青岛盘古智能制造股份有限公司 英文名Qingdao Paguld Intelligent Manufacturing Co Ltd [3] - 注册地址为山东省青岛市高新区科海路77号 注册资本1 5044 7805元 [4][5] - 于2022年1月14日获深交所核准 2023年5月完成上市 [6] - 组织形式为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [7][8] 股权结构 - 股份总数1 5044 7805股 每股面值1元 采取股票形式发行 [17][15] - 股份发行遵循三公原则 同次发行同价同权 [16][5] - 发起人包括青岛松岭创业投资等机构 具体持股数未披露 [19] - 禁止公司及子公司以赠与 垫资等形式提供购股资助 [21] 经营范围 - 主营专用设备 通用设备 机械电气设备制造 [14] - 涉及液压元件 阀门 密封材料等产品研发销售 [14] - 具备进出口资质 开展技术服务 软件开发等业务 [14] 公司治理 - 股东大会为最高权力机构 审议重大资产重组等事项 [44] - 董事会由7名董事组成 设战略 审计等专门委员会 [134][142] - 独立董事占比不低于1/3 含会计专业人士 [117] - 关联交易超3000万元或总资产5%需股东大会批准 [49] 重要财务规范 - 单笔担保超净资产10%需股东大会决议 [46] - 连续12个月担保超净资产50%且超5000万元需审议 [46] - 交易涉及资产超总资产50%需提交股东大会 [52] 股份变动规则 - 可通过公开发行 非公开发行等方式增资 [22] - 回购股份情形包括员工持股 可转债转换等六类 [24] - 核心技术人员上市后4年内每年转让不超过首发股份25% [9] 股东权利 - 股东可查阅章程 股东名册等文件 [36] - 连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [39] - 控股股东不得占用资金或违规担保 [16] 信息披露 - 董事会管理信披事项 确保信息真实准确 [135] - 独立董事对非标审计意见需向股东大会说明 [139] - 关联交易需披露评估报告或审计报告 [49]

公司股权激励计划调整 - 盘古智能2023年第四次临时股东大会审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，批准实施激励计划并授权董事会办理授予、归属等工作 [4] - 首次授予于2023年12月18日完成，向72名激励对象以16.90元/股价格授予550.00万股限制性股票 [5] - 预留授予于2024年12月6日完成，向8名激励对象以16.70元/股价格授予50.00万股限制性股票 [5] 授予价格调整机制 - 激励计划规定在资本公积转增股本、派息等情况下需调整授予价格，具体公式包括派息调整P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额） [7] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利2.00元（含税），总派发30,089,561.00元，股权登记日为2025年6月16日 [8] - 基于派息调整公式，授予价格从16.565元/股调整为16.365元/股 [9] 调整程序合规性 - 2025年4月21日董事会审议通过价格调整议案，关联董事回避表决，监事会认为调整合法合规 [9] - 调整事项已获得必要批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [10]

限制性股票授予 - 2023年12月18日，以16.90元/股向72名对象授予550.00万股[3] - 2024年12月6日，以16.70元/股向8名对象授予50.00万股[4] 授予价格调整 - 2024年8月26日，授予价由16.90元/股调为16.70元/股[3] - 2025年4月21日，授予价由16.70元/股调为16.565元/股[4] - 2025年7月7日，授予价由16.565元/股调为16.365元/股[6] 股票变动 - 2025年4月21日，56.96万股限制性股票作废[6] - 2025年4月21日，为66名对象办理191.24万股归属事宜[6] 权益分派 - 2024年年度以150,447,805股为基数，每10股派现金2.00元，共派30,089,561.00元[8]

募资情况 - 公司获准发行3715万股A股，发行价37.96元/股，募资14.10214亿元，净额12.8770064329亿元[2] - 募集资金2023年7月10日到账，签三方监管协议[3] - 募投项目计划投资7.5亿元，超募5.3770064329亿元[6] 项目情况 - “盘古智能（上海）技术研发中心项目”结项，承诺投资1亿，累计投入5591.64万元[7][8] - 该项目现金管理及利息净收入320.13万元，节余4728.49万元[8] - 公司拟将节余4728.49万元永久补充流动资金[12]

激励计划授予 - 2023年12月18日同意以16.90元/股向72名对象授予550.00万股[14] - 2024年12月6日同意以16.70元/股向8名对象授予50.00万股[15] 授予价格调整 - 2024年8月26日由16.90元/股调为16.70元/股[14] - 2025年4月21日由16.70元/股调为16.565元/股[15] - 2025年7月7日由16.565元/股调为16.365元/股[22][23][24] 股票处理 - 2025年4月21日作废56.96万股未归属限制性股票[16] - 2025年4月21日为66名对象办理191.24万股股票归属[16] 利润分配 - 2024年度以150,447,805股为基数，每10股派2元，共派30,089,561元[21]

公司基本信息 - 公司注册资本为150,447,805元[5] - 2023年7月14日在深圳证券交易所创业板上市，首次向社会公众发行3,715万股[5] - 公司股份每股面值1元[15] - 公司股份总数为150,447,805股，股本结构为普通股150,447,805股[15] 股份相关规定 - 邵安仓认购股份数为45,932,362股，2020年10月以净资产折股出资[15] - 李玉兰认购股份数为26,789,000股，2020年10月以净资产折股出资[15] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让要求[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满4年内每年转让首发前股份不得超上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[25] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员给公司造成损失时，有权书面请求监事会诉讼[32] - 股东对股东大会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[34] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 被资助对象资产负债率超70%或单次/连续十二个月资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助需经董事会审议后提交股东大会[38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[38] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[38] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需经股东大会审议[38] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保等需股东大会审议，部分担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值5%以上的关联交易，需股东大会审议[43] - 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况之一需提交股东大会审议[44] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[55] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[150] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[151] - 监事会每6个月至少召开一次会议[162] 人员任职规定 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任公司董事[85] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[85] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[85] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[92] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[95] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[96] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得被提名为独立董事候选人[96] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得被提名为独立董事候选人[96] 财务与利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[170] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[171] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[171] - 无重大投资等事项，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[173] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、增资、减资，登记事项变更应依法办理变更登记[188][189] - 公司因特定情形修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[191] - 公司因部分情形解散，应在解散事由出现15日内成立清算组[191] - 清算组应自成立10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[193] - 公司清算结束后，清算组应制作报告报确认，报送登记机关申请注销登记[195] 信息披露与通知 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[167] - 公司以中国证监会指定报刊刊登公告，以深交所网站作为信息披露网站[185] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出，交付邮局第五个工作日为送达日期；以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[183]

公司变更 - 2025年7月7日董事会审议通过变更注册资本及修订《公司章程》议案[1] - 公司总股本和注册资本均由148,584,205增至150,447,805[1] - 《公司章程》相应条款修订注册资本和股份总数[2] 后续安排 - 变更及修订需2025年第一次临时股东大会审议[3] - 董事会提请授权办理工商变更登记等事宜[3]