交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1][2] - 交易对价总额为11.48亿元 对应100%股权作价11.50亿元 [2][3] - 交易对方包括深圳市海纳天勤投资有限公司等49名股东 [2][4] 交易定价与评估 - 采用收益法评估 恒扬数据股东全部权益评估值为11.51亿元 [2] - 较审计后母公司账面所有者权益增值8.22亿元 增值率249.83% [2] - 较合并报表归属于母公司所有者权益增值8.46亿元 增值率276.55% [2] 支付方式与结构 - 股份支付对价8.04亿元 现金支付对价3.45亿元 [4][8] - 现金部分需在获得证监会批复后10个工作日内支付完毕 [4] - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [4] 股份发行细节 - 发行价格经调整后确定为43.09元/股 [5][7] - 发行数量为18,654,810股 占发行后总股本12.66% [7][8] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为54.35元/股 [5] 锁定期安排 - 交易对方股份锁定期为12个月 若持股不足12个月则延长至36个月 [9] - 业绩承诺方分三年按40%/30%/30%比例解锁 [9][10] - 锁定期内不得转让或设置质押等权利负担 [9][10] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年 累计承诺净利润不低于3亿元 [11] - 补偿计算以累积实现净利润与承诺净利润差额为基础 [14][15] - 补偿总额不超过交易对价总值 优先以股份补偿 [16][17] 超额奖励机制 - 累积实现净利润超承诺部分按40%比例奖励核心管理团队 [17] - 奖励金额不超过交易对价总额的20% [17] - 奖励考核不考虑业绩奖励计提对成本费用的影响 [17] 财务影响分析 - 交易完成后2025年一季度基本每股收益从0.19元提升至0.53元 [26] - 2024年度基本每股收益从0.21元提升至1.01元 [26] - 不存在每股收益摊薄情况 [26] 交易程序进展 - 董事会全票通过所有相关议案 [2][4][5] - 需提交2025年8月27日临时股东大会审议 [34] - 已聘请国融兴华评估、上会会计师事务所等中介机构 [27][31]

交易合规性声明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] - 董事会确认不存在擅自改变前次募集资金用途且未纠正的情形 [1] - 最近一年财务报表符合企业会计准则且未遭审计报告否定/无法表示意见 [1] 公司治理状况 - 现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受证监会行政处罚 [1] - 公司及相关管理人员未因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查 [1] - 控股股东及实际控制人最近三年无严重损害公司利益的违法行为 [1] 法律合规记录 - 公司最近三年不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的重大违法行为 [1] - 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条全部规定 [2]

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1][2] - 交易总对价为114,833.84万元 对应标的公司100%股权作价115,000万元 [2][3] - 支付方式为股份支付803,835,762.90元及现金支付344,502,664.44元 [3][5] 标的公司估值 - 采用收益法评估 标的公司股东全部权益评估价值为115,130万元 [2] - 较审计后母公司账面所有者权益增值82,219.87万元 增值率249.83% [2] - 较合并报表归属于母公司所有者权益增值84,555.26万元 增值率276.55% [2] 股份发行细节 - 发行价格经调整后确定为43.09元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [5][6] - 发行股份数量为18,654,810股 占发行后总股本比例12.66% [7] - 发行对象为恒扬数据49名股东 包括5家机构投资者及其他44名股东 [2][5] 锁定期安排 - 交易对方锁定期为12个月 若持续拥有权益时间不足12个月则延长至36个月 [9] - 业绩承诺方分三年解锁：首年解锁40% 之后每年解锁30% [9] - 解锁条件与业绩承诺实现情况直接挂钩 [9] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年 累计承诺净利润不低于30,000万元 [11] - 2025年承诺净利润不低于8,000万元 2026年不低于10,000万元 2027年不低于12,000万元 [11] - 补偿计算以累积实现净利润与承诺净利润差额为基础 [14] - 补偿总额不超过交易对价总值 [15] 超额业绩奖励 - 累积实现净利润超承诺部分按40%比例奖励给标的公司核心管理团队 [16] - 奖励金额不超过交易对价总额的20% [16] 交易程序进展 - 监事会全票通过全部22项议案 [2][26] - 所有议案尚需提交股东大会审议 [2][26] - 交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [16] 关联交易认定 - 交易完成后 海纳天勤等三家企业合计持股预计超5% [18] - 上述企业为标的公司实际控制人李浩控制的企业 [18] - 根据监管规定 本次交易构成关联交易 [18] 合规性确认 - 交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [19] - 交易不构成重大资产重组及重组上市情形 [21] - 股票价格在信息发布前20个交易日累计涨跌幅未超过20% [23]

交易结构 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] 聘请的第三方机构 - 聘请诚律师事务所、麦家荣律师行（香港）、WongPartnership LLP（新加坡）、安发国际投资法律有限公司（越南）提供境内外法律服务 [1] - 聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任备考审阅机构 [1] - 上述中介机构均为依法聘请的证券服务机构，聘请行为符合证监会相关规定 [1] 第三方聘请说明 - 除已披露的证券服务机构外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [1]

交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] 股价波动分析 - 首次交易信息发布前第21个交易日（2025年3月7日）公司股票收盘价为62.53元/股，至发布前第1个交易日（2025年4月7日）下跌至40.04元/股，累计跌幅达35.97% [1] - 同期创业板指数从3,032.96点下跌至2,406.05点，累计跌幅20.67% [1] - 申万消费电子零部件及组装指数（850854.SL）同期出现下跌，但具体跌幅未在文中披露 [1] 波动因素分解 - 剔除大盘因素影响后，公司股价实际跌幅为15.30% [1] - 剔除同行业板块因素影响后，公司股价实际跌幅为11.55% [1] 结论声明 - 经公司董事会自查，剔除双重因素影响后股价累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] 业务协同性 - 公司主营精密电子零部件业务 覆盖消费电子、通信电子及工业自动化领域 [2] - 标的公司恒扬数据专注于AI智算中心、云计算数据中心及边缘计算基础设施 提供网络可视化与智能计算解决方案 [2] - 交易将实现公司从数据传输向数据智能传输与处理的战略升级 拓展数据通信及智能计算领域布局 [2] - 双方同属"C39计算机、通信和其他电子设备制造业" 符合创业板行业定位要求 [3] 交易定价机制 - 股份发行定价基准日为2025年4月22日 [4] - 发行价格确定为43.48元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [4] - 因2024年度分红派息（每10股派4元含税） 发行价格由43.48元/股相应调整至43.09元/股 [4] 监管合规性 - 交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条规定 [1][3][4] - 交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定 [1][3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [1] 保密措施 - 公司依据《上市公司信息披露管理办法》等法规制定严格保密制度并控制知悉人员范围 [1] - 公司执行《内幕信息知情人登记管理制度》记录筹划阶段知情人信息并制作交易进程备忘录 [1] - 公司与证券服务机构签订保密协议并要求各方严格遵守协议规定 [1] 信息披露规范 - 交易进程备忘录需及时报送深圳证券交易所 [1] - 在内幕信息依法披露前禁止公开泄露信息或利用内幕信息买卖股票 [1]

股东回报规划制定原则 - 规划制定需符合公司章程及利润分配规定 充分考虑投资者回报 听取投资者 独立董事和监事意见 [1] - 规划需兼顾全体股东整体利益 公司长远利益及可持续发展 保持利润分配政策连续性和稳定性 [1] 股东回报规划制定因素 - 综合分析公司经营发展规划 股东回报 社会资金成本及外部融资环境等因素 [2] - 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段 项目投资资金需求 银行信贷及债权融资环境 [2] 股东回报决策机制 - 公司根据生产经营情况 投资规划 长期发展需要或外部经营环境变化调整利润分配政策时 董事会需调整规划并报股东大会审批 [2] 利润分配形式 - 采用现金 股票或现金与股票相结合方式分配股利 优先采用现金分红方式 有条件时可进行中期利润分配 [2] 现金分红条件与比例 - 实施现金分红需满足可分配利润为正值且现金流充裕 累计可供分配利润为正值 审计机构出具标准无保留意见审计报告 [2] - 满足现金分红条件时 原则上每年年度股东大会召开后进行现金分红 董事会可根据盈利及资金状况提议中期现金分红 [3] - 任意三个连续会计年度内 以现金方式累计分配利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [3] - 董事会需综合考虑行业特点 发展阶段 经营模式 盈利水平及重大资金支出安排等因素提出差异化现金分红政策 [3][4] 差异化现金分红比例 - 发展阶段成熟且无重大资金支出安排时 现金分红比例最低应达到80% [4] - 发展阶段成熟且有重大资金支出安排时 现金分红比例最低应达到40% [4] - 发展阶段成长期且有重大资金支出安排时 现金分红比例最低应达到20% [4] 股票股利分配条件 - 在满足现金股利分配条件下 确保足额现金股利分配 保证股本规模和股权结构合理的前提下可采用股票股利方式分配 [4] 利润分配决策机制 - 以每三年为周期制订股东回报规划 明确三年分红具体安排和形式 现金分红规划及期间间隔 [4] - 管理层和董事会结合公司章程 盈利情况 资金需求和股东回报规划提出利润分配预案 董事会审议后提交股东大会批准 [4] - 董事会审议现金分红方案时需研究论证现金分红时机 条件 最低比例等事宜并保存书面记录 [5] - 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案并直接提交董事会审议 [5] - 监事会对利润分配方案进行审议 若年度盈利未提出现金分红方案需发表专项说明或意见 [5] 股东大会表决与实施 - 股东大会对利润分配方案进行审议表决 董事会 独立董事和符合条件的股东可公开征集投票权 [6] - 董事会需在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项 [6] 利润分配政策变更程序 - 调整利润分配政策需通过修改公司章程相关条款进行 调整后的政策不得违反证监会和交易所规定 [6] - 调整议案需经董事会审议通过后提交股东大会 并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [6][7] 规划生效机制 - 规划未尽事宜或与法律法规 公司章程相悖时以相关规定为准 规划由董事会负责解释 自股东大会审议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 五矿证券作为独立财务顾问对深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易出具专业意见 承诺其内容真实准确完整且符合监管要求 [1][2] 交易参与方 - 独立财务顾问为五矿证券有限公司 上市公司为深圳市致尚科技股份有限公司 [1] - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 [1] 合规依据 - 工作严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求 [1] - 已履行尽职调查义务并对公告文件进行审慎核查 [1] 承诺内容 - 专业意见与披露文件无实质性差异 [1] - 披露文件内容与格式符合要求且信息真实准确完整无虚假记载或重大遗漏 [1] - 内部已通过内核机构审查并严格执行风险控制与保密措施 [1] - 不存在内幕交易操纵市场或证券欺诈问题 [1] 签署信息 - 财务顾问主办人为刘敏 温波 宋平 [2] - 文件为五矿证券有限公司在尽职调查和内核基础上出具的承诺签章页 [2]

交易合规性 - 本次交易符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律法规 [1][2] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件且资产定价公允 [2] - 交易涉及资产权属清晰且过户无法律障碍 [2][5] 经营与财务影响 - 交易有利于增强公司持续经营能力且不会导致主要资产为现金或无具体业务 [2] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 [2] - 交易完成后标的公司恒扬数据将成为控股子公司并贡献业绩增长 [3] 公司治理与独立性 - 交易有利于公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人保持独立 [2] - 交易前后控股股东和实际控制人均未发生变化且无新增同业竞争 [4] - 公司已建立关联交易管理规定并由监事会及独立董事履行监督职责 [3][4] 资产与业务协同 - 标的资产为经营性资产且权属清晰 股权比例为99.8555% [5] - 标的公司主营业务为智能计算和数据处理产品研发销售与服务 [5] - 双方产品在数据中心等应用场景高度重合 可实现从数据传输向数据智能传输与处理的跃迁 [5][6] 技术与研发整合 - 公司拥有精密制造技术积累 标的公司具备全栈开发技术能力 [6] - 双方可共享研发资源并联合创新以降低研发成本并提高效率 [6] - 标的公司依托电子制造产业链优势专注于高附加值研发设计环节 [6] 生产与客户协同 - 公司可负责标的公司生产环节并提供规模化产能保障 [7] - 双方客户群体存在重叠与互补 包括全球知名互联网厂商及行业头部企业 [7][8] - 通过共享客户资源可挖掘更多产品需求并拓展下游客户 [8]