报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[9] - 半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露[9] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告一般可不审计，但特定情形需审计[9] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内发布业绩预告[10] 重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产超过资产总额百分之三十属重大事件[13] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十属重大事件[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属重大事件[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[14] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达三个月以上属重大事件[15] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动属重大事件[14] - 公司主要或全部业务陷入停顿属重大事件[14] 信息披露职责 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[25] - 总经理等高级管理人员编制定期报告草案，提请董事会审议[20] - 审计委员会审核董事会编制的定期报告[21] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告[22] - 公司公告信息由董事会秘书审查，董事长签发[23] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项[26] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件等信息[28] - 董事保证信息披露内容真实、准确、完整[29] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露行为[31] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司[32] - 内幕信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[35] - 公司对非正式公告方式传达的信息进行严格审查[36] - 公司与投资者沟通时不得提供未公开信息[35] - 公司董事、高管不得向特定对象提供未公开重大信息[36] - 公司对外信息披露文件档案由证券部管理[38] - 公司应及时通报监管部门相关文件，董秘应向董事长报告[40] - 相关文件保存期限不少于十年[41] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[42] - 部门等未及时准确报告信息，董秘可建议对责任人处罚[42] - 制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自审议通过生效[46][47]

股东会召开条件 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[4] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3时，2个月内召开[5] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开[5] 股东会召集流程 - 董事会收到审计委员会提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[15] 股东会通知要求 - 通知需包含会议时间、地点、审议事项等内容[15] - 拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[16] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例不得低于公司总股份10％[7] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，如需则提前2个工作日补充通知并说明原因[18] 会议主持 - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持，审计委员会召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[25] 表决权规则 - 股东按所持表决权股份数行使表决权，一股份一票，公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席总数[29] - 审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份数不计入有效表决总数[30] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[30] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] 决议相关要求 - 决议应列明出席人数、股份总数及占比、表决方式、提案结果和决议内容[38] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[38] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书负责保存期限不少于十年[39][41] - 会议应连续举行，特殊原因导致中止或不能决议应尽快恢复或终止并公告报告[41] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案公司应在会后二个月内实施[42] - 决议内容违法无效股东可在六十日内请求法院撤销违规决议[43] - 公司在股东会上不得披露未公开重大信息[44] - 规则“以上”含本数“低于”等不含本数[46] - 规则未尽事宜依相关法规和章程执行[46] - 规则与章程抵触以章程规定为准[47] - 规则经股东会审议通过之日起生效实施[48] - 规则由公司董事会负责解释[49]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[15] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不超总额30%[20] - 单次计划使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，经股东会审议通过[22] 投资项目管理 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[12] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，豁免特定程序[14] - 节余募集资金达或超项目净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[15] 资金置换与投资 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账不超六个月[16] - 使用闲置募集资金投资产品，经董事会审议通过并公告[20] 资金用途变更 - 变更募集资金用途经董事会和股东会审议通过[25] - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过后公告[28] 监督与管理 - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查[31] - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核[30] 其他 - 财务部门对募集资金使用设台账[30] - 董事和高管督促规范运用募集资金，违规责令改正，造成损失担责[34] - 本制度由董事会制定，经股东会决议审议批准后生效实施，修改亦同[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 文档公司为深圳市致尚科技股份有限公司，时间为2025年10月[38]

资金管理 - 制度适用于控股股东及其他关联方与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 关联交易 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5] - 关联交易须按规定执行[5] - 严格控制对关联方提供担保[6] 防范措施 - 董事会负责防范资金占用管理[7] - 发现资金占用职能部门应报告[8] - 侵占资产董事会应采取措施[8] 审计与清偿 - 注册会计师审计需出具专项说明[12] - 被占用资金原则以现金清偿[13]

投资者关系管理 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等五条[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信四条[4][5] - 工作对象涵盖投资者、分析师、媒体、监管部门等五类[7] 会议相关 - 召开投资者说明会需事先公告，事后披露情况[9] - 存在四种情形公司应召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[9] - 受处罚或谴责应在五个交易日内召开公开致歉会[10] 事务负责人 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[12] 接待与推广 - 接待和推广工作应客观真实完整介绍公司状况[18] 特定对象 - 特定对象指比一般中小投资者易接触信息的机构和个人，包括从事证券相关行业者、持股5%以上股东等[20] 活动限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等[20] 活动方式 - 举行业绩说明会等活动应采取网上直播方式，并提前发布公告说明活动详情[21] 现场参观 - 机构投资者等特定对象到公司现场参观需向证券部预约，经董事会秘书同意[23] 活动记录 - 投资者关系活动结束后二个交易日内，应编制《投资者关系活动记录表》并刊载[27] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[28] 文件核查 - 核查发现投资价值分析报告等文件存在错误应要求改正，涉及未公开重大信息应报告并公告[29] 再融资信息披露 - 实施再融资计划时，向特定对象询价等活动要注意信息披露公平性[40] 股东沟通 - 通过互动易等渠道与股东沟通，对投资者提问充分答复[30] 信息传达 - 通过非正式公告方式传达信息需证券部审核，董事会秘书审批[32] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》规定执行[35] - 制度与国家日后颁布法规或《公司章程》抵触时按其规定执行[35] - 制度由公司董事会负责解释和修订[36] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[37] 公司信息 - 公司为深圳市致尚科技股份有限公司[38] - 时间为2025年10月[38]

担保定义与重大事项界定 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者对外担保总额之和[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%为重大担保事项[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保为重大担保事项[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保为重大担保事项[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元为重大担保事项[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%为重大担保事项[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保为重大担保事项[14][15] 担保审批 - 非重大担保事项由董事会审议批准，需经出席董事会会议的三分之二以上董事并经独立董事三分之二以上审议同意[16] - 董事与审议事项存在关联关系不得参与表决，表决需经全体非关联董事过半数通过且出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，若非关联董事不足3人应提交股东会审议[18] 担保风险控制 - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施[19] - 公司控股子公司为非合并报表范围内主体提供担保视同公司提供担保[22] 担保管理与追偿 - 公司财务部负责对外担保管理，担保期内需提前2个月通知被担保企业清偿债务（担保期半年则提前1个月）[24][25] - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[23] - 被担保人丧失或可能丧失履行债务能力，公司应及时采取措施控制风险[26] - 同一债务有多个保证人且按份额担责，公司应拒绝承担超出约定份额的责任[26] - 法院受理债务人破产案件且债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[27] 担保信息披露 - 担保债务到期展期需重新履行担保审批和信息披露义务[28] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未偿债等情形需及时披露[29] 责任追究与制度修改 - 公司董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[31] - 本制度修改由董事会提方案，股东会批准后生效[34]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选两名及以上董事用累积投票制[2] - 董事会及持股超1%股东有权提名非职工董事候选人[8] - 股东表决权股份总数为持股数乘以应选董事人数[14] - 独立董事、非独立董事分开投票，表决权为持股总数乘以应选人数[16][17] 当选条件与处理 - 当选董事得票数须超出席股东会所代表有表决权股份总数（未累积）二分之一[19] - 等额选举中，候选人获表决权股份数超该总数二分之一当选[19] - 差额选举中，超二分之一候选人超应选人数，按得票排序当选[19] - 当选人数少于应选但超法定最低和章程规定三分之二，缺额下次股东会填补[20] - 当选人数不足法定最低或章程规定三分之二，进行二、三轮选举[20] - 三轮选举未达要求，本次股东会结束后2个月内再开股东会选缺额董事[20] 制度其他规定 - 制度与新法规不一致以新法规执行并修订报股东会审议[24] - 制度中“以上”等含本数，“以外”不含本数[24] - 制度由董事会负责解释[25] - 制度自股东会批准通过生效施行，修改亦同[26]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 补选规定 - 公司应在委员辞任60日内完成补选确保合规[4] 职责与会议要求 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[7] - 会议通知提前三天送达并提供资料[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 记录与细则 - 会议记录保存期限为十年[15] - 细则经董事会审议通过后生效[19] - 细则由董事会负责解释和修订[18]

审计机构续聘 - 公司2025年10月27日通过续聘容诚为2025年度审计机构议案，待股东大会审议[1] 审计机构情况 - 截至2024年底，容诚有合伙人196人，注会1549人，781人签过证券审计报告[2] - 容诚2024年收入251025.80万元，审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元[3][4] - 容诚承担518家上市公司2024年年报审计，收费62047.52万元，同行业客户383家[4] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[5] 审计机构风险 - 2023年9月容诚被判在1%范围内与乐视网连带赔偿，案件二审中[6] - 容诚近三年受行政处罚1次、监管措施15次等，82名从业人员受处罚4次等[7] 审计相关人员 - 项目合伙人田景亮等近三年未因执业受处罚[10] 审计费用 - 审计费用待公司与事务所协商确定[12][13]

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2025-105 深圳市致尚科技股份有限公司 关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度并办 理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 27 日 召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，第三届董事会第十二次 会议审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，以上议案尚需股 东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、修订《公司章程》、修订及制定相关制度情况 1、修订《公司章程》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不 再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》 相应废止。 第三届监事会主席赖鹏臻先生、监事童育英女士、监事傅克祥先生所担任的 监事职务自然免除，仍将在公司担任其他职务。本事项需 ...