会议出席情况 - 出席会议股东和代表共45人，代表股份42,630,575股，占公司有表决权股份总数的74.6811％[3] - 现场投票股东及代表9人，代表股份34,250,000股，占比59.9998％[3] - 网络投票股东及代表36人，代表股份8,380,575股，占比14.6813％[3] - 出席会议中小股东及代表36人，代表股份759,950股，占比1.3313％[3] 议案表决情况 - 《关于选举公司独立董事的议案》同意42,573,775股，占比99.8668％，中小股东同意703,150股，占比92.5258％[5] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意42,573,775股，占比99.8668％，中小股东同意703,150股，占比92.5258％[7] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意42,573,275股，占比99.8656％，中小股东同意702,650股，占比92.4600％[13] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意42,573,275股，占比99.8656%，反对54,400股，占比0.1276%，弃权2,900股，占比0.0068%[16] - 《关于修订<防范大股东及其他关联方资金占用制度>的议案》同意42,573,275股，占比99.8656%，反对54,400股，占比0.1276%，弃权2,900股，占比0.0068%[17] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》同意42,573,775股，占比99.8668%，反对54,400股，占比0.1276%，弃权2,400股，占比0.0056%；中小股东同意703,150股，占比92.5258%，反对54,400股，占比7.1584%，弃权2,400股，占比0.3158%[18][19] - 《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》同意42,562,075股，占比99.8393%，反对52,100股，占比0.1222%，弃权16,400股，占比0.0385%；中小股东同意691,450股，占比90.9862%，反对52,100股，占比6.8557%，弃权16,400股，占比2.1580%[20] - 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》同意42,573,775股，占比99.8668%，反对54,400股，占比0.1276%，弃权2,400股，占比0.0056%[21] - 《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》同意42,573,775股，占比99.8668%，反对54,400股，占比0.1276%，弃权2,400股，占比0.0056%[22] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意42,573,775股，占比99.8668%，反对54,400股，占比0.1276%，弃权2,400股，占比0.0056%[24] 会议结果 - 公司本次股东大会召集、召开程序及表决结果合法有效[25]

会议基本信息 - 公司于2025年6月14日发布2025年第二次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2025年6月30日在公司会议室召开，网络投票同日进行[5][6] 参会情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）共45人，代表股份42,630,575股，占公司有表决权股份总数的74.6811%[7] 议案表决情况 - 《关于选举公司独立董事的议案》等多议案同意率超99.86%[9][10][11][12][13][14] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意率99.8656%[15] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬制度>》等部分议案有反对和弃权票[19][20][21][22][23][24] 其他 - 公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并披露结果[24] - 本次会议召集、召开等合法有效[25]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第五次会议于2025年6月13日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，其中4人以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长许云初主持，监事及高级管理人员列席，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 独立董事变更 - 独立董事周旭东任期届满，董事会提名郝秀凤为第三届独立董事候选人，待股东大会审议通过后担任提名委员会召集人及薪酬与考核委员会委员 [1][2] - 候选人任职资格需经深交所审核无异议，表决结果为9票同意 [2] 公司章程及治理制度修订 - 公司根据《上市公司章程指引》《创业板股票上市规则》等最新法规修订《公司章程》及配套治理制度，表决结果为全票通过 [2][3] - 修订涉及13项子议案（3.1-3.13），均需提交股东大会审议 [4] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年6月30日召开第二次临时股东大会，审议独立董事选举及章程修订等事项 [4]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司[2] 岗位与审批 - 对外投资业务不相容岗位包括项目可行性研究与评估等[4] - 开展证券投资等需履行审批程序、报告制度和监控措施[5] 投资操作要求 - 委托理财选合格专业机构并签书面合同[7] - 重大投资项目编制建议书、可研和独立评估[8] - 重大投资项目报董事会或股东会批准并审查多项内容[10] 投资管理 - 对外投资实施方案及变更需经有权部门批准[12] - 指定部门或人员对投资项目跟踪管理并建报告、考评机制[12] 股权与减值 - 被投资公司股权结构变化办理产权变更手续[14] - 加强对投资项目减值情况定期检查和归口管理[14] 投资处置 - 特定情况转让对外投资，如被投资单位有悖战略、连续亏损等[16] - 投资收回、转让与核销按规定权限和程序审批并履行手续[16] - 转让投资合理定价，必要时委托专门机构评估[16] - 核销投资取得不能收回投资的法律文书和证明文件[16] - 审核投资处置相关资料并及时会计处理[16] 后续管理 - 建立投资项目后续跟踪评价管理机制[18] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[20] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度未规定适用相关法规和《公司章程》，抵触时以其为准[20]

控股股东界定 - 持公司股本总额50%以上股份或持股不足50%但表决权足以重大影响股东会决议等情形的股东为控股股东[3] 关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，关联自然人包括直接或间接持公司5%以上股份的自然人等[3][4] 资金管理 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等，不得进行无真实交易背景的资金提供等[5] 责任规定 - 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作第一责任人[6] 关联交易 - 公司与控股股东关联交易须履行决策程序和披露义务，严格执行关联方回避原则[6] 审计披露 - 公司应于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对控股股东资金占用和违规担保问题作审计并披露[7] 资金占用处理 - 发现控股股东占用资金，董事会应采取现金清偿等方式要求限期偿还，审议解决具体方案并披露报告[8] 利益损害处理 - 控股股东损害公司及其他股东利益，董事会可要求赔偿并追究责任[10] 违规处分 - 董事等协助控股股东侵占公司财产，董事会视情节处分责任人[10] - 公司及子公司发生非经营性资金占用等行为，对责任人给予行政及经济处分，可追究法律责任[10]

上市与股本 - 公司于2024年2月2日在深交所创业板上市，首次发行1427.1000万股[6] - 公司注册资本为5708.3500万元[8] - 发起人认购3139.9253万股，面额股每股1元[20] - 已发行股份数为5708.35万股，均为普通股[21] 股东情况 - 江苏华阳投资持股66.82%，许云初持股17.41%，许鸣飞持股9.41%，许燕飞持股4.71%[19] 股份相关规则 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[21] - 因减少注册资本等收购股份10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股计划等3年内转让或注销[26][27] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[30] - 董事、高管任职每年转让不超25%，上市1年、离职半年内不得转让[30] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上可查会计账簿、凭证[37] - 股东对决议违法可请求无效或撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上可请求对违规董高诉讼[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 临时股东会规定情形2个月内召开[55] - 单独或合计持股10%以上请求，董事会10日内反馈，同意则5日内通知[61] - 单独或合计持股1%以上可在股东会10前提临时提案，召集人2日内通知[65] - 股东会普通决议出席股东过半数，特别决议2/3以上通过[83] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[113] - 董事会每年至少召开两次，提前10日通知[133] - 董事会会议过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[137] 独立董事相关 - 直接或间接持股1%以上或前十名自然人股东亲属等不得担任独立董事[147] - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并与年报披露[149] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事和1名职工代表董事[156] - 审计委员会每季度至少一次会议，两名以上提议或召集人认为必要可开临时会议[157] 交易决策 - 交易涉及资产总额等达到一定比例，由董事会或股东会审议[118][119] - 关联交易关联股东不参与表决，非关联股东半数以上通过[83][89] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[172] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[173] - 公司每年现金分红不少于当年度可供分配利润10%[181]

担保审批规则 - 董事会不得为近3年财务文件有虚假记载的申请担保人担保[9] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东会审批[9] - 连续12个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[9] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批且三分之二以上通过[9][10] - 连续12个月担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[10] 审议程序 - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[10] - 股东会审议为关联方担保议案，关联股东不参与表决，半数以上通过[10] - 为关联人担保应董事会审议后披露并提交股东会[11] 担保后续管理 - 指派专人关注被担保人情况并定期报告董事会[19] - 被担保人债务到期未还款应启动反担保追偿程序[21] - 担保纠纷经授权派员处理[21] - 履行担保义务后向债务人追偿[21] 责任追究 - 董事越权签订担保合同损害公司利益追究责任[23] - 审批决策人员失误失职致损失视情况追究责任[23] - 违反规定人员给予处分并接受监管处罚[24] 子公司规定 - 子公司对外担保比照规定执行，决议后通知公司[26] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过后生效[26] - 制度由董事会负责解释[26]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[6] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计使用差异超30%，公司调整投资计划并披露[13] 项目重新论证 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司对项目重新论证[15] 协议签订与公告 - 资金到位1个月内签三方监管协议，签后及时公告，提前终止1个月内签新协议并公告[6][7] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[13] 资金置换 - 资金到账6个月内可置换自筹资金，支付困难时可用自筹支付并6个月内置换[15][16] 资金存放与使用 - 资金存于专户，符合政策法规，原则用于主营业务[5][11] 用途变更规定 - 改变招股资金用途经股东会决议，四种情形视为变更[3][22] 资金管理产品 - 闲置资金现金管理产品需保本、期限不超12个月且不得质押[16] 补充流动资金 - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[18] 超募资金使用 - 超募资金妥善安排，原则用于主营业务，非金融企业不用于高风险投资[19][20] 项目延期与变更 - 项目延期需董事会审议、保荐发表意见并披露，拟变更提交审议后2日公告[23][25] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%豁免程序，达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[26] 资金使用记录 - 会计部门设台账记录支出投入，内审部门每季度检查并报告[30] 报告与核查 - 董事会对半年及年度情况、会计师对年度情况、保荐或顾问对存放使用情况出具报告[30][32] 违规责任 - 擅自改变用途、违规使用、未按规定披露追究相关人员责任[34] 办法生效与解释 - 办法经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[36]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 需五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 特定股东及其亲属不得担任[5] - 候选人最近36个月内不能有不良记录[13] 独立董事比例与提名 - 董事会成员中应不低于三分之一，且至少一名为会计专业人士[6] - 董事会、特定股东可提出候选人[8] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事补选与罢免 - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内补选[12] - 特定股东可提质疑或罢免提议[12] 独立董事职责与权限 - 特定事项需全体过半数同意后提交审议[15] - 提议召开临时股东会，董事会应及时反馈发通知[18] - 每年现场工作时间不少于15日[19] 独立董事会议相关 - 连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[20] - 审计委员会特定事项需全体成员过半数同意提交审议[21] - 每季度至少召开一次会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况并提供资料，组织或配合考察[24] - 专门委员会会议提前提供资料信息[24] - 保存会议资料至少十年[24] - 两名及以上认为材料有问题可延期，董事会应采纳[24] 独立董事资料保存与披露 - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 其他制度规定 - 可建立责任保险制度降低履职风险[30] - 制度经股东会审议通过后生效[33] - 制度解释权属公司董事会[34]

投票信息 - 公司投票代码为"351502"，简称为"华阳投票"[8] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[9] - 互联网投票系统9:15开始，现场会结束当日15:00结束[10] 投票规则 - 多账户持股以首次有效投票结果为准[13] - 集合类账户互联网投票计入表决权总数[14] - 非累积提案需明确同意、反对或弃权[14] - 累积提案每股选举票数与应选董事人数相同[15] - 设总提案，对其投票视同对其他提案相同意见[15] 投资者定义与结果查询 - 中小投资者指非董高及非5%以上持股股东[17] - 会后次日交易系统投票可查结果，网投可查一年结果[17]