控股子公司管理 - 公司持有超50%股份或能实际控制的为控股子公司[3] - 控股子公司决议20个工作日内抄送公司存档[8] - 公司按出资比例委派或推荐人员并考核[10] - 控股子公司定期提供月度财务和管理报告[13] - 未经批准不得提供对外和互相担保[14] - 获批投资项目每季度至少汇报一次进展[17] 信息与审计 - 法定代表人是信息管理第一责任人[20] - 重大事项及时报告董事会[22][23] - 公司对控股子公司实施审计监督[26] - 高层管理人员调离实施离任审计[26] 考核与制度 - 控股子公司建立考核奖惩制度[29] - 制订绩效考核与薪酬管理制度并报备[29] - 年度结束考核高级管理人员并奖惩[29] - 董监高履职不力公司有权要求处罚[29] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[31] - 制度由董事会负责解释和修订[32] - 制度自董事会审议通过生效[33]

独立董事任职资格 - 公司董事会有3名独立董事，至少1名是会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得任独立董事[9] - 受证券交易所公开谴责或多次通报批评者不得任职[11] - 同一上市公司连续任职满六年有任职限制[11] - 最多在三家境内上市公司兼任[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[16] - 每届任期和公司其他董事相同，连续任职不得超六年[19] 独立董事履职与补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符应60日内补选[14] - 应每年自查独立性，董事会每年评估并披露结果[10] - 未亲自出席会议有相关规定及处理措施[20] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[20] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意并披露[25] - 部分事项经同意后提交董事会审议[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及公司资料保存至少10年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 公司承担聘请中介机构及行使职权费用[30] 独立董事会议通知 - 召开定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[37] - 紧急情况召开临时会议不受通知限制[37] 独立董事与审计沟通 - 听取公司重大事项汇报[39] - 年审会计师进场前会同审计委员会沟通[39] - 出具初步意见后再次沟通[40] - 审议年报董事会会议需关注程序等[40] - 沟通情况形成书面记录并签字认可[41] 其他制度规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[43] - 本制度按相关法律和章程执行[45] - 本制度自董事会审议通过生效[47]

担保审批条件 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%需股东会审批[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[12] 担保流程 - 被担保人应至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件[14] - 董事会审议对外担保事项需取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[14] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的对外担保事项应以特别决议通过[14] 信息披露 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司需及时披露[16] - 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形公司需及时披露[16] 担保合同管理 - 公司控股子公司为合并报表范围之外主体提供担保视同公司提供担保[17] - 担保必须订立书面合同，财务部要对合同内容认真审查[19] - 未经股东会或董事会决议，董事等不得擅自代表公司签订担保合同[19] - 签订互保协议时，财务部应要求对方提供财务报告等资料，互保实行等额原则[19] 财务监督 - 财务部应在被担保人债务到期前15日内了解债务偿还财务安排[21] - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部应向董事长等提供专项报告[22] - 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损等，财务部应提请终止互保协议[22] 违规处理 - 董事会应定期对公司担保行为进行核查，发生违规担保应采取措施[23] - 公司相关人员未按规定审核融资及对外担保事项，证监会可给予行政处罚等[25] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并执行[28]

股份转让限制 - 董事和高管离职半年内不得转让股份[8] - 任期届满前离职，每年转让不超25%[10] - 任职期间每年转让不超25%，不超1000股可全转[11] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[11] 信息申报与披露 - 董事和高管需在特定时间委托申报个人信息[15] - 减持应提前15个交易日报告备案并公告，披露区间不超3个月[16] - 减持完成或时间届满2个交易日内报告披露[16] - 股份变动2个交易日内报告公告[16] 违规处理与其他规定 - 确保关联方不利用内幕信息买卖[19] - 违规买卖6个月内收益归公司[19][22] - 违规买卖收益归公司，严重时责任人受处分或处罚[21] - 曾设监事会或聘任监事参照本制度管理[23] - 制度依相关法律和章程执行，抵触时按新规定修订[23] - 制度由董事会解释，审议通过之日起生效[24][25]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日通知[6] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议，应召开临时会议[7] - 董事长接到提议10日内召集并主持临时会议[8] 会议通知要求 - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[11] - 过半数董事同意可豁免通知时限[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] 会议出席与表决 - 会议应有过半数董事出席方可举行[15] - 独立董事不得委托非独立董事，反之亦然[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 除全体与会董事一致同意，不得表决未列入通知提案[19] - 审议提案需超全体董事人数过半数赞成票通过[23] 关联关系表决 - 关联关系董事应回避表决[26] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议[26] - 决议须无关联关系董事过半数通过[26] - 出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[26] 其他规定 - 二分之一以上与会董事认为议案有问题可暂缓表决[26][27] - 提案未通过，一月内条件未变不再审议相同提案[27] - 会议档案保存十年以上[33] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[32] - 决议违反法律法规无效[31] - 会议表决一人一票，记名投票[22] - 会议记录应包含相关信息及表决情况等[28][29] - 规则自股东会审议通过之日起生效执行[38]

薪酬适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员[5] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬或津贴，董事会审议高级管理人员薪酬[8] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策方案[8] 薪酬实施 - 人力资源部和财务部实施薪酬方案[9] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、浮动薪酬、绩效奖金构成[11] 薪酬调整与补充 - 薪酬调整依据包括地区和行业增幅、公司盈利等[16] - 经审批可设专项奖励或惩罚补充薪酬[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6][7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[6][7] 股东会召集提议与反馈 - 独立董事提议，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 10%以上股份股东请求，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不低于10%[11] 提案相关 - 董事会及1%以上股份股东有权提提案[14] - 1%以上股份股东可10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知期限 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[16][17] 其他规定 - 公司召开股东会聘请律师出具法律意见并公告[4] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[12] - 1%以上表决权股份股东有权提名董事候选人[21] - 董事会、1%以上股份股东可提独立董事候选人[21] - 发出通知后延期或取消，应提前2工作日公告并说明原因[22] - 选举两名以上董事实行累积投票制[31] - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东可征集投票权[31] - 股东会审议推举2名股东代表计票和监票[34] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[37] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[38] - 会议记录保存不少于10年[40] - 派现等提案应在股东会结束后2个月内实施[40] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[41] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[43] - 规则修改由股东会批准[44] - 规则由董事会负责解释[45] - 规则自股东会审议通过生效执行[46]

董秘任职资格 - 公司设董事会秘书一名，需具备财务、管理、法律专业知识并取得资格证书[4][6] - 最近36个月受中国证监会行政处罚等7种情形不得担任董秘[7][8] 董秘任期与聘任 - 董秘任期3年，连聘可连任[15] - 原任董秘离职后3个月内聘任新董秘[16] 董秘解聘与代行职责 - 董秘连续3个月以上不能履职等4种情形，董事会应1个月内解聘[15] - 董秘空缺超3个月，由董事长代行职责，6个月内完成聘任[17] 董秘履职相关 - 聘任董秘、证代后及时公告并提交资料[15] - 公司与董秘签订保密协议，离任后持续履行保密义务[15] - 公司为董秘履职提供便利，人员应支持配合[19] - 董秘履职不受不当妨碍和严重阻挠[20] - 董秘按规定发董事会会议通知并送达文件[20] - 董秘对提交审议议案做好沟通、协调核实数据工作[20] - 董秘关注公共传媒报道并反馈给董事会和管理层[20] - 董秘做好与中介机构联络工作[21] 细则相关 - 细则中“以上”含本数[23] - 细则未尽事宜依《公司法》等法规和《公司章程》执行[24] - 细则与法规或修改后《公司章程》抵触时按规定执行并修订[25] - 细则由董事会负责解释[26] - 细则自董事会审议通过之日起生效执行[27]

市场扩张和并购 - 公司拟用500万元在香港设全资子公司[2] - 2025年11月26日通过设子公司议案[2] - 子公司暂定名“Vapel HK Power Supply Technology CO.,LIMITED”[2][3] - 子公司注册资本不超等值500万元[2][3] - 公司对香港子公司持股100%[2][3] - 子公司注册地址为香港銅鑼灣希慎道33號利園一期1911室[3] - 子公司经营范围包括进口元器件采购等[3] 其他 - 投资资金源于自有资金，预计不影响本年度经营业绩[5] - 投资设子公司需审批备案，有不通过风险[6] - 香港子公司运营面临经营和管理风险[6]

市场扩张 - 公司拟在西安投资设立分公司暨西安研究院[3] - 分公司暂定名深圳市核达中远通电源技术股份有限公司西安分公司[4] - 分公司注册地址为陕西省西安市高新区天谷五路999号[4] 其他新策略 - 设立西安研究院目的是增强研发、开发新产品和拓展新市场[6] 项目情况 - 2025年11月26日董事会通过设立西安研究院议案[3] - 投资在董事会权限内，不构成关联交易和重大资产重组[3] 风险与应对 - 设立西安研究院面临经济、市场等不确定性风险[7] - 公司将审慎推进项目，降低风险并披露信息[7]