会议相关 - 2025年8月26日公司第三届董事会第十五次会议召开，7名董事全部参加[2] - 审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，定于2025年9月18日召开[48][50] 报告与预案 - 《2025年半年度报告》及摘要编制程序合规[3][6] - 《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》显示公司合规使用募集资金[7][9] - 《2025年半年度利润分配预案》获董事会通过，尚需股东大会审议[16][17][18] 制度修订 - 董事会同意修订《公司章程》并办理工商登记，尚需股东大会审议[19][20][21] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》等多项制度议案获表决通过，尚需股东大会审议[24][25][26][27][28][29][44][45] 人员提名 - 董事会提名顾全根为第三届董事会独立董事候选人，尚需股东大会审议[10][14][15] 市场扩张 - 公司拟设立香港全资子公司以拓展业务和优化产业布局[47]

业绩总结 - 2025年半年度公司净利润43,006,747.84元[1] - 截至2025年6月30日，合并报表可分配利润385,179,505.47元[1] - 截至2025年6月30日，母公司报表可分配利润406,459,474.09元[1] 利润分配 - 总股本121,600,000股，每10股派0.8元含税[3] - 共派发现金红利9,728,000元含税[3] - 8月26日通过利润分配预案，待股东大会审议[1][6]

财务表现 - 2025上半年实现营业收入5.30亿元，同比增长12.29% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4300.67万元，同比下降6.17% [1] 客户与市场拓展 - 主要向马勒、摩丁、翰昂、马瑞利、康迪泰克等跨国一级汽车零部件供应商销售产品 [1] - 已与比亚迪、长城汽车、上汽集团等新能源整车企业建立直接业务合作关系 [1] - 国内新能源整车市场业务贡献预计逐渐提升 [1] 研发投入与技术实力 - 2025上半年研发投入2472.86万元，同比增长39.36% [2] - 拥有160项专利（含25项发明专利）和18项软件著作权 [2] - 掌握智能制造技术、柔性生产技术、精密加工技术等核心技术并应用于产品研发 [2] 主营业务与产品 - 主要从事汽车热管理系统精密加工零部件研发、生产和销售 [2] - 主要产品包括汽车空调热交换器及管路系统、油冷器、热泵系统、电池冷却器、汽车发动机系统等 [2] 运营策略 - 通过技术工艺创新、智能化生产和精细化运营管理降低生产成本 [1] - 凭借产品质量、交付能力和响应速度优势维护和开拓客户资源 [1]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[4] - 有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚不得被提名[10] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[10] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[4] - 连任时间不得超过6年[13] 选举与罢免 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东有权提候选人[11] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[14] 补选 - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] 职权行使 - 行使部分职权需全部独立董事过半数同意[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 专门会议 - 过半数推举1人召集主持，2名及以上可自行召集[20] - 召开前3日通知，紧急情况随时通知[20] - 2/3以上出席，决议需全体过半数表决同意[21] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司责任 - 保证独立董事与其他董事同等知情权[29] - 及时发董事会会议通知并提供资料[29] - 专门委员会会议原则上会前3日提供资料信息[29] - 2名以上认为资料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 出现特定情形，独立董事及时向交易所报告[26] 公司制度 - 可建立考核机制及问责措施[27] - 可建立责任保险制度[30]

信息披露管理 - 制订信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 审核与报送 - 相关部门提交材料，经董秘审核、董事长审批[9] - 报告公告后10日内报送暂缓或豁免登记材料[10] 违规处罚 - 违反规定的相关人员将视情况给予处罚[12]

股东义务 - 控股股东和实际控制人应遵守法规章程，不得滥用权利损害公司和其他股东利益[5] - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[5] - 质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[8] - 严格履行承诺，不得擅自变更或解除[8] - 转让公司控制权前应解决未清偿债务等问题[12] - 不得通过非公允关联交易等损害公司和股东权益[8] - 保证公司资产、人员等独立[8] - 转让股份应遵守相关限制性规定[11] - 不得通过特定方式影响公司人员和财务独立[14] 信息披露 - 预计未来六个月出售股份可能达或超公司股份总数5%以上，应提前披露提示性公告[23] - 相关股东5%以上股份被质押等情况，应立即通知公司并配合披露[25] - 建立信息披露管理制度，明确重大信息范围等事项[25] - 不得通过直接调阅等获取公司未公开重大信息[28] - 接受采访等时，不得提供未披露重大信息或虚假信息[29] - 指定专人负责信息披露工作，与公司及时沟通联络[29] 股份买卖限制 - 公司年度报告公告前30日内不得买卖公司股份[22] - 业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖公司股份[22] - 重大事项发生至披露后2个交易日内不得买卖公司股份[22] 控制权转让 - 转让公司控制权时，应协调新老股东更换，确保董事会及管理层稳定过渡[23]

投资决策标准 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5条标准之一需及时披露并由股东会审议批准，未达标准由董事会审议批准[9] - 同一类别且标的相关投资按连续12个月累计计算，委托理财以最高余额为交易金额，对外投资设立组织以全部出资额为标准，股权交易致合并报表范围变更以对应公司全部资产和营业收入为计算标准[10] - 购买、出售资产交易按交易类型连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应董事会审议后提交股东会审议；占10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[13] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议；占10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议并披露[19] 投资交易规定 - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[15] - 公司与关联人进行证券投资和衍生品交易，分别适用关联交易相关规定和需提交股东会审议[15] - 公司从事证券投资与衍生品交易有5种情形除外[15] - 公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易，套期保值期货品种限于与生产经营相关产品或原材料[16] - 证券投资衍生品交易合计亏损或浮动亏损达公司近一年经审计归母净利润10%且超1000万元需披露[18] 特殊情况规定 - 公司控股股东等持股5%以上相关人员与专业投资机构合作，涉资产买卖参照规定执行[23] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[25] - 融资类交易获取融资行为，参照《上市规则》履行审议和披露义务[28] - 公司放弃权利致合并报表范围变更，以放弃金额与主体相关财务指标较高者适用规定；未致合并报表范围变更但权益比例下降，以相关较高者适用规定；部分放弃权利，以前述计算指标与实际受让或出资金额较高者适用规定[30] 投资流程与管理 - 对外投资立项前考虑业务规模等信息，分析后报董事会立项备案[32] - 公司财务部门负责对外投资财务管理、筹措资金及办理相关手续[34] - 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查[35] - 确定对外投资方案应考虑现金流量、投资风险等指标并选最优方案[37] - 对外投资项目实施后可派驻产权代表进行跟踪管理[38] - 对外投资资产处置需经股东会、董事会决议通过[40] 监督与报告 - 负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目情况[43] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对公司对外投资事项进行一次检查[43] - 内部审计部门监督检查投资业务岗位设置、授权批准制度执行等情况[44] - 董事会有义务保证并促进对外投资合法有效进行[48] 办法生效 - 本办法经公司股东会审议通过后生效[52]

关联交易审议批准 - 与关联自然人成交30万元以下、关联法人300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易由董事长审议批准[13] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应经董事会审议批准并披露[13] - 与特定关联人订立任意金额交易应经董事会审议批准并披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上应经董事会审议后提交股东会审议并披露评估或审计报告[13] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] 关联交易其他规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行审议和披露义务[18] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 与关联人签订超3年日常关联交易协议，应每3年重新履行审议和披露义务[21] 董事会审议关联交易 - 由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[26] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，应将交易提交股东会审议[26] 股东会审议关联交易 - 关联股东不参与投票表决，其股份数不计入有效表决权总数[27] - 关联股东回避后，由其他股东按所持表决权表决并依据章程规定审议通过决议[28] - 特殊情况关联股东无法回避，可正常表决并在股东会决议中详细说明[28] 关联交易其他要求 - 审议关联交易事项应了解交易标的状况、交易对方情况，评估交易合理性等[30] - 关联交易事项信息披露依照《上市规则》及公司相关制度规定执行[32] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[36]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[5] - 特定情况董事长应10日内召集临时会议[9] 会议通知 - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日，紧急可口头通知[11] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知，不足需顺延或获认可[14] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] 委托规定 - 审议关联交易等多种委托限制[20] 会议表决 - 会议表决1人1票，分同意、反对和弃权[27] - 未选或多选需重选，拒不选或离场视为弃权[27] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保等需2/3以上同意[29][30] - 董事回避时相关表决规定[32] - 提案未通过短期内不再审议[34] - 部分董事认为问题会议应暂缓表决[35] 会议记录 - 会议记录应包含多方面内容[39] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[41] 责任与公告 - 决议违规致损参与董事赔偿，异议记录可免责[43] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[44] 决议执行与档案 - 董事长督促落实决议并通报情况[45] - 会议档案保存10年[47]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，1名为会计专业人士[3] - 设主任1名，由独立董事中的会计专业人士担任[3] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[6] 审计委员会职责 - 督导内部审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[11] - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价并报告[16] - 向董事会提聘用或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[11] - 审阅财务会计报告并提意见[12] - 根据董事会授权制定选聘外部审计机构政策等[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[15] - 二人以上委员出席方可举行[18] - 所作决议经全体委员过半数通过有效[21] - 定期和临时会议表决为举手表决，传真决议为签字方式[23][25] 其他 - 公司为苏州众捷汽车零部件股份有限公司[33] - 时间为2025年8月[33]