子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司持股超50%或能实际控制的公司[2] - 参股公司指公司持股未达50%且无实际控制权的公司[2] 子公司管理 - 公司对子公司实行年度预算管理，非重大变化不得调整[6] - 子公司应向董事会提供经营业绩等信息[6] - 子公司召开三会应提前通知并书面报备决议[7] 人员管理 - 推选到子公司任职人员原则上从公司职员中产生[9] - 子公司董监高应提交述职报告并接受考核[10] 财务政策 - 子公司遵守统一财务管理和会计政策[14] - 子公司和参股公司应递交财务报表和报告[14] 经营计划 - 子公司需编制年度报告和下一年度经营计划[18] 重大事项 - 子公司重大交易按权限提交审议或审批[19] - 子公司对外投资由公司统筹管理[20] - 子公司对外担保和资助由公司统一管理[20] - 子公司筹资方案需上报审批[21] 信息披露 - 子公司建立重大信息内部报告制度[23] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[23] - 推选人员遇重大事项须及时汇报[24] 审计与追责 - 公司对子公司定期或不定期审计并提整改意见[27] - 子公司违规追究责任并要求赔偿[28]

苏州众捷汽车零部件股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州众捷汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）重大 信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《苏州众捷汽车 零部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"重大信息"指公司出现、发生或即将发生本制度第二章 规定的可能对其证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事件或情形。 公司重大事项报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及公 司，应当及时将知悉的重大信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、公司下属企 业（如有，下同。指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际 ...

信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司董事、高管、持股5%以上股东等人员及机构[4][5] 信息披露文件及方式 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[5] - 公司披露信息应通过深交所上市公司网上业务专区等方式报送[10] - 依法披露的信息应在深交所网站和符合条件媒体发布[10] - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[13] 信息披露义务及时间要求 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[6] - 公司应在重大事项最先触及董事会决议等时点后及时履行披露义务[14] - 公司应在会计年度结束后四个月内披露年度报告，半年结束后两个月内披露半年度报告，前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告[20] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束一个月内预告[29] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[29] - 利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[29] 报告审计要求 - 公司年度报告财务会计报告应经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[19][20] 报告审议及相关处理 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[26] - 公司预计不能按时披露定期报告，应向深交所报告并公告原因、解决方案和延期最后期限[21] - 公司董事会预计实际业绩或财务状况与已披露预告或快报差异大，应披露修正公告[34] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，公司应披露相关财务数据[35] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[29] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险属于重大事件[36] 报告编制及披露流程 - 董事会秘书需在董事会会议召开前10日将定期报告草案送达公司董事审阅[43] - 公司定期报告编制需董事会秘书、财务负责人等参与，按多步骤完成[43] - 股东会、董事会决议公告由董事会办公室编制，董事会秘书审稿，董事长核签后对外披露[45] - 重大事件发生时，董事等应立即报告董事长和董事会秘书[45] - 董事会秘书组织协调起草临时报告披露文稿，审核合规性并签发[45] 信息披露权责 - 有权以公司名义披露信息的人员为董事会秘书和其他经董事会书面授权人[48] - 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理[49] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[49] - 董事和高级管理人员应配合董事会秘书信息披露相关工作[49] - 持股5%以上的股东等相关主体应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[58] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[56] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[57] - 董事会秘书负责公司信息披露事务及相关协调工作[53] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书工作[54] - 子公司负责人是信息披露第一责任人[60] 公司制度建设 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算制度[62] - 公司实行内部审计制度配备专职审计人员[62] - 董事会审计委员会负责公司内外部审计监督等工作[62] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度[64] 信息保密及违规处理 - 公司内幕信息知情人包含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[75] - 公司董事会秘书负责信息披露会议记录及董事履职记录保存[65][83] - 公司证券部负责高级管理人员履职记录保存及信息披露文件档案管理[83][81] - 公司通过多种形式与投资者沟通时不得提供内幕信息[70] - 公司与特定对象沟通前要求其签署承诺书[70] - 信息披露义务人及知情人对未披露信息负有保密责任[72] - 公司应与相关人员签署保密协议[74] - 公司董事等人员对信息披露的真实性等负责[79] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[79][98] - 信息披露义务人违规披露信息应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[99]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 任期三年，离职后三个月内聘任新的[9] 任职与解聘 - 七种特定情形人士不得担任[4][5] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] - 四种特定情形一个月内解聘[10][11] 职位相关安排 - 聘任时同时聘任证券事务代表，需有资格证书[10] - 空缺超三月董事长代行，6个月内完成聘任[11] - 聘任签保密协议，离任审查移交事项[11] 权利与保障 - 享有了解公司情况等权利[14] - 公司提供履职条件，保证知情权并安排培训[16]

适用范围 - 制度适用于大股东、特定股东、董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理[2] 身份申报 - 公司董事、高级管理人员需在规定时间内委托公司申报个人及其亲属身份信息[5] 股份转让限制 - 董事和高管在公司上市一年内及离职后半年内不得转让所持股份[19] - 任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股时可一次性卖出[7] - 自实际离任之日起6个月内不得转让所持股份[7] 股份锁定 - 上市已满一年，董事和高级管理人员新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 上市未满一年，新增公司股份按100%自动锁定[9] 减持限制 - 大股东或特定股东集中竞价交易，90自然日内减持不得超公司股份总数1%[11] - 大宗交易，90自然日内减持不得超公司股份总数2%[12] - 协议转让，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[12] - 协议转让受让股份后六个月内不得减持[13] 减持流程 - 大股东等减持应提前15个交易日报告备案并公告，时间区间不超三个月[16] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内公告[16] 交易限制 - 违反短线交易规定，6个月内买卖股票收益归公司[19] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖[19] - 在季报等公告前5日内不得买卖[19] 变动公告 - 董事和高管股份变动应在2个交易日内公告[22] 制度实施 - 本制度自董事会批准之日起实施[26]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事，董事长为固有委员[3] - 设主任一名，由董事长担任，委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议可由主任或二名以上委员联名要求召开[10][11] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[12] 会议举行与决议 - 二人以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[15][18] 文件保存 - 会议记录和决议书面文件保存期均为十年[27][30] 其他规定 - 细则依国家法律，与《公司章程》矛盾以《公司章程》为准[31] - 自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[33]

第一章 总则 苏州众捷汽车零部件股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为了进一步提高苏州众捷汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度， 增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《苏州众捷汽 车零部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等制度规定，结合公司的实际情 况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与 财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成 果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进 行年报审计工作。 第三条 公司董事和高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披 露工作中违反国家有关法 ...

董事选举规则 - 累积投票制用于选举两名以上独立董事等特定情形，30%以上权益股东选2名以上董事时采用[2] - 董事候选人提名需符合法规及公司规章，独董提名另有规定[6] - 股东会选举董事逐个投票，独董与非独董分开[10] - 选举独董和非独董时，股东投票权为股份数乘待选人数[10] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮选举重新计算[11] - 选票数不超限额，候选人数不超应选人数[13] - 当选董事得票超出席股东有效表决权股份二分之一[14] - 超半数选票候选人多于应选，按得票排序多者当选[14] - 当选人数不足且未达章程规定三分之二，进行二轮选举或重开股东会[14]

提名委员会组成与会议 - 提名委员会由三名委员组成，独立董事不少于两名[5] - 每会计年度至少召开一次定期会议[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 提名委员会决议与管理 - 决议经全体委员过半数通过有效[14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] - 会议记录和决议保存十年[23][24][37] 提名委员会职责 - 向董事会提更换、推荐董事及总经理候选人意见[10] - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[10] 其他规定 - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[7] - 细则与《公司章程》矛盾以章程为准[27] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[28]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[5] - 特定情形的人2 - 5年内不能担任公司总经理[6] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[8] 会议安排 - 总经理办公会例会在每季度结束后10日内召开，节假日顺延[19] - 会务由总经理助理负责，议案会前2天通知出席人员[22] - 需过半数成员出席方可召开，会议纪要保存期5年[22] 报告职责 - 总经理应向董事会报告公司生产经营、重大合同等情况[24] - 公司经营发生特定重大事项时，总经理应及时报告[26] 生效时间 - 本细则由董事会审议通过之日起生效并实施[30]