董事任期与构成 - 董事任期3年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事，设董事长1人[13] 董事离职规定 - 公司2个交易日内披露董事辞任情况[8] - 出现不得担任董事情形，董事1个月内离职[9] - 半数以上董事应离职，经申请同意，最长3个月内离职[9] - 董事辞任或任期届满后，忠实义务2年内有效[10] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集[20] - 8种情形应召开临时董事会，董事长10日内召集主持[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[21] - 变更定期会议需提前3日发书面通知[22] - 1名董事不得接受超2名董事委托，不委托已接受2名委托的董事[23] - 董事会会议记录保存10年[32] 董事会委员会 - 董事会设审计、提名等委员会，成员单数且不少于3名[17] - 审计、提名等委员会独立董事占多数并担任召集人[17] 董事会决议 - 董事会决议经全体董事过半数通过，关联交易经无关联董事过半数通过[32] - 对外担保等决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[32] - 1/2以上与会董事或2名以上独董认为提案有问题，会议暂缓表决[30] - 无关联董事出席不足3人，事项提交股东会审议[30] 其他规定 - 公司董事会就非标准审计意见向股东会说明[26] - 董事发现财报问题向董事会报告，董事会向深交所报告披露[18] - 董事对定期报告签署书面确认意见，不得委托或拒绝[34] - 董事会决议由总经理组织落实，异常时董事报告[40] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[43]

战略与发展委员会组成 - 由3名董事组成[6] - 委员由董事长等提名，经全体董事过半数通过产生[6] 会议召开规则 - 每年至少召开一次，2名以上委员提议或召集人认为必要时可召开[10] - 会议应提前3日通知全体委员，公司原则上不迟于会前3日提供资料[10] 会议举行与决议 - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[11] 委员履职与撤换 - 委员连续2次未出席且未委托代表，应建议董事会撤换[11] 文件保存 - 会议记录等文件由证券部保存，保存期10年[13]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[8][9] - 公司股票上市交易1年内董事和高管所持股份不得转让[7] - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[7] - 公司或本人因相关违法犯罪被调查、处罚等未满6个月，所持股份不得转让[7] - 本人因证券期货违法被处罚未足额缴罚没款（特定情况除外），所持股份不得转让[7] - 本人因违法违规被交易所公开谴责未满3个月，所持股份不得转让[7] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖本公司股票[8] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管不得买卖本公司股票[8] 信息申报 - 新任董事在股东会（或职代会）通过任职后2个交易日内申报个人信息[13] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报个人信息[13] 减持规定 - 董事和高管减持股份需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向深交所报告并公告；股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[16] - 董事和高管所持股份发生变动，应在2个交易日内向公司报告并公告[17] 增持规定 - 董事和高管增持股份，未披露计划首次披露增持情况并拟继续增持的，应披露后续增持计划[19] - 增持计划公告应包含已持股数量及占比等多项内容，实施期限自公告披露之日起不得超过6个月[19][20] - 增持计划实施期限过半时，应通知公司披露增持进展公告[20] - 公司发布定期报告时，增持计划未完成或期限未届满，应在定期报告中披露实施情况[21] - 发布增持计划实施完毕公告前，董事或高管不得减持公司股份[21] 其他 - 违反制度买卖股份，公司可按不同方式追究当事人责任[24] - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会通过之日起生效实施[26]

独立董事制度 - 制定独立董事年报工作制度明确职责[3] - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露意见[3] 年报工作流程 - 制订年报工作计划并提交独立董事审阅[4] - 编制期间为独立董事提供工作条件[4] 沟通审计工作 - 年审前与注册会计师沟通审计安排[4] - 初步审计后沟通审计问题[4] 会议与报告 - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[6] - 独立董事签署年报确认意见，有异议需说明[7] - 编制和披露《独立董事年度述职报告》[7] 异议处理 - 对年报事项有异议，可聘请外部机构，费用公司承担[7]

提名委员会构成 - 提名委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[6] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举并经全体董事过半数通过产生[6] 会议召开 - 会议每年至少召开一次，会前3日通知并提供资料[11] 出席规定 - 委员委托出席及连续2次未出席处理办法[12] 会议举行与文件保存 - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录等文件由证券部保存10年[13]

委托理财资金规定 - 委托理财用闲置资金，募集资金除现金管理外不得用于此，投资期限不超十二个月[4] 委托理财额度审批 - 自有资金委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，经董事会审议批准；占比50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[8] 额度计算与使用期限 - 连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为计算标准，额度使用期限不超十二个月[8] 部门职责 - 财务部负责委托理财计划拟定等工作[11] - 独立董事有权检查委托理财情况，必要时可聘任外部审计机构专项审计[12] - 内部审计部负责日常监督，定期审计资金使用情况[12] 信息披露 - 按规定分析判断投资信息，履行审批流程后公开披露[15] - 披露至少包含目的、金额等内容[17] - 出现理财产品募集失败等情形，及时披露进展和应对措施[18] - 知情人员在信息公开披露前不得透露相关情况[19]

股东会投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[3] - 应在股东会通知中明确网络投票相关事项[6] - 通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入信息，股权登记日次一交易日复核[6] 投票时间与数据 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[8] - 互联网投票系统9:15开始，下午3:00结束[10] - 网络投票开始日前2个交易日提供全部股东资料电子数据，与股权登记日至少间隔2日[7] 投票规则 - 网络投票后不能更改结果[12] - 表决权数量为名下相同类别股份总和，多账户投票以首次有效为准[14] - 累积投票提案按选举票数投票[16] 其他规定 - 中小投资者指除特定股东外的其他股东[20] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[23] - 表决结果公布前各方保密[23] 细则相关 - 公司及律师确认投票数据合规性并形成结果[22] - 交易系统投票次日可查结果，互联网可查近一年结果[22] - 细则自审议通过生效，解释权归董事会[24]

对外资助定义 - 对外提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，特定控股子公司除外[3] 审批规则 - 为关联参股公司提供资助需特定董事会和股东会通过[4] - 董事会审议对外资助需特定比例董事同意，关联董事回避表决[6] - 被资助对象特定条件下经董事会审议后还需提交股东会[7] 资助限制 - 公司超募资金永久补流后12个月内限制资助对象[7] - 款项逾期未收回不得继续或追加资助[7] 披露要求 - 披露资助事项需提交文件并公告相关内容[9][10] - 已披露事项有问题需及时披露情况及措施[11] 部门职责 - 财务部和证券部分别负责风险调查和信息披露[13] - 财务部办理手续、跟踪监督及制定补救措施[13] - 审计部负责合规监督检查[13] 违规处理 - 违反规定造成损失追究经济责任，严重的移交司法[15] 制度管理 - 本制度由董事会修订解释，经股东会通过生效[18]

管理制度 - 制定投资者关系管理制度规范管理工作[4] - 档案保存期限为3年[9] - 董事会秘书为事务负责人[12] 沟通机制 - 通过多种方式与投资者建立沟通机制[13] - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[10] - 通过互动易平台与投资者交流，专人处理信息[24] 活动规范 - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[11] - 投资者关系活动结束编制记录表次一交易日开市前刊载[13] - 开展活动以已公开披露信息交流，防泄未公开信息[9] 说明会要求 - 召开说明会会前发布公告，原则上非交易时段[15][24] - 参与人员包括董事长等[17] 调研规定 - 接受调研董事会秘书原则上全程参加[19] - 接受采访或调研人员形成书面记录并签字[19] - 调研机构及个人承诺书含六项内容[20] - 建立事后核实程序，发现问题及时处理[21] 平台流程 - 互动易平台信息发布及回复经四程序[27] 顾问事项 - 必要时可聘请专业投资者关系顾问并注意相关事项[29] - 以货币方式支付顾问报酬[29] 制度实施 - 制度由董事会负责制定、解释和修订，审议通过实施[32]

资金占用管理 - 制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度[3] - 资金占用包括经营性和非经营性[3] - 控股股东及关联人不得多种方式占用公司资金[4][5] 审计与检查 - 注册会计师审计时对资金占用情况出专项说明[7] - 财务部定期检查杜绝非经营性资金占用[9] 违规处理 - 违规占用资金应定清欠方案并报告公告，原则现金清偿[11] - 减少损失追究责任，拒绝违规担保要求[13] - “占用即冻结”，侵占资产司法冻结股份[13] - 不能现金清偿时变现股权偿还[13] 人员责任 - 协助纵容侵占资产，董事会视情节处分[15] - 涉嫌犯罪移交公安机关查处[15] - 董事对违规担保损失承担连带责任[15] 制度说明 - 制度未尽事宜按法律和章程执行[17] - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效[17]