会议信息 - 爱迪特第三届董事会第十四次会议于2024年7月16日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过变更注册资本等议案，部分修订需提交股东大会[3][4][5] - 审议通过调整募集资金投资项目拟投入金额议案[6][7] - 审议通过修订31项公司治理制度议案，部分需提交股东大会[8][9][33] 股东大会 - 审议通过提请召开2024年第三次临时股东大会议案，拟于8月2日召开[34][35]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议需在深交所交易日召开[2] - 公司应在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务[4] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[6] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[8] 投票规则 - 股东行使表决权数量是名下股东账户所持公司股份数量总和，多账户投票以第一次有效投票结果为准[10] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，交易系统投票不计入[11] - 非累积投票提案股东应明确发表同意、反对或弃权意见，累积投票制提案股东每持有一股拥有与候选董事或监事人数相同选举票数[12] - 公司同时提供两种网络投票服务时投票数据合并计算，同一股东重复投票以第一次有效投票结果为准[14] 特殊事项 - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者投票结果单独统计并披露[14] 结果查询 - 股东会结束后次一交易日，交易系统投票股东可通过证券公司客户端查询结果，互联网投票系统可查询一年内结果[15]

会议信息 - 爱迪特第三届监事会第十一次会议于2024年7月16日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额议案[3][4] - 审议通过修订《监事会议事规则》等三项议案，需提交股东大会审议[5][7][8][9][10][11][12][13][14]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等情形的法人或组织[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等情形的自然人[4] - 特定情形的法人或自然人视同为公司关联人[5] 关联交易规则 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源等事项[8] - 关联交易应遵循诚实信用等原则[8] - 不得审议交易标的状况不清等情形的关联交易[9] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[10] - 与关联方交易应签订书面协议[10] 审议决策流程 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[13] 审批权限 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，总经理可批准[15] - 与关联自然人30万元以上但不超3000万元或公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易（担保除外），由董事会审议批准[15] - 与关联法人300万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易，由董事会审议批准[15] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[16] 股东会相关 - 为持股5%以下股东提供担保，有关股东在股东会上回避表决[16] - 股东会审议关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[18] - 股东会对关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须三分之二以上通过[20] 监督与披露 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[21] - 控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[24] - 应由董事会、股东会审议的关联交易，签订协议后两个工作日内公告，并在下次定期报告中披露详细资料[24] - 为关联人和持股5%以下的股东提供担保，需披露相关担保总额及占比[26] - 进行“提供财务资助”等关联交易，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[26] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[26] 日常关联交易 - 以前经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，变化或期满续签需重新审议[27] - 新发生的日常关联交易需订立书面协议并及时披露，按交易金额提交审议[27] - 可对当年度日常关联交易总金额按类别预计，提交审议并披露，超预计金额需重新审议[28] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[28] 重大关联交易 - 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向交易所报告并公告[29]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[6] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[6] 债券交易影响 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%，影响公司债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，影响公司债券交易价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，影响公司债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜[2] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向交易所报备知情人档案[12] - 公司披露重大事项时应向交易所报备相关内幕信息知情人档案[12] - 公司股东、实际控制人等涉及公司重大事项时应填写内幕信息知情人档案表[13] - 其他发起方应填写本单位内幕信息知情人档案并分阶段送达公司，完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录保存10年[15] 交易自查与追责 - 董事会秘书每年检查一次内幕信息知情人的交易情况[16] - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种情况进行自查[19] - 发现内幕交易等情况应核实并追究责任，在二个工作日内报送深圳证券交易所和公司注册地证监局[20] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[20] 重大事项管理 - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名确认[15] - 公司向其他内幕信息知情人提供未公开信息前，应确认其保密义务等事项并要求提供知情人名单[18] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项应控制信息知情范围，事项流传致股价异动应告知公司[18] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[23][24]

独立董事职责 - 核查拟聘会计师事务所合规性及注册会计师从业资格[2] - 改聘事务所时发表意见并报告[2] - 对年报签署确认意见，有异议陈述理由并披露[3][4] - 关注年报信息保密，就重大事项发表意见[4] - 可独立聘请外部审计机构，费用公司承担[4] 公司安排 - 会计年度结束90日内汇报经营和重大事项[2] - 安排独立董事与注册会计师见面会[2] 财务负责人工作 - 审计前提交审计工作安排及资料[2]

提名规则 - 公司董事会、监事会、单独或合并持股3%以上股东可书面提名董监候选人[4] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘应选董监人数[7] - 可集中或分散投票，所选候选人数不超应选人数[7][12] - 投票总数多于拥有表决权无效，少于则有效[13] 选举规则 - 独董与非独董分开选举[14] - 董监候选人得票超出席股东所持表决权半数且位次在应选人数前当选[10] - 两人以上得票相同且可能超选聘人数时重新选举[10] - 当选董事不足应选人数，得票超半数候选人自动当选，剩余再选[11] 制度说明 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[12] - 选举前应向股东发放或公布实施细则[13]

集采政策影响分析 - 种植牙集采政策及信息采集范围仍局限于种植系统以及种植上部牙冠产品,而非牙冠产品的上游材料,公司的牙冠终端场景使用于种植牙的占比较低,且种植牙费用中牙冠成本占比亦较低,目前种植牙集采政策对公司经营能力的影响较小 [4][5] - 随着集采政策的不断完善,口腔种植渗透率将进一步提升,口腔机构通过门诊数字化变革提升诊疗质量和效率的趋势明显增强,此项举措将有利于公司推进种植体业务以及临床解决方案的实施与落地 [5] 收购沃兰种植体公司的考虑 - 种植牙修复在全球市场的平均渗透率较低,尤其是中国市场空间非常大;公司现有产品与种植体系统具有很强的协同性,公司上部冠修复材料可以更好地适配种植牙修复;公司全球化布局为种植系统业务市场拓展提供成熟的渠道,未来能够实现有效的增长 [6] - 沃兰源于 G7 政府项目,拥有近 30 年的历史,创始研发团队均拥有资深的专业经验;产品经过长周期的临床验证,兼具安全性和稳定性;产品结构设计和表面处理工艺领先,初期、长期的骨结合力较好 [8] 新产品开发规划 - 公司持续关注行业发展趋势和细分市场的客户需求,加大创新的投入力度,通过技术开发,构筑公司底层的核心技术架构和壁垒 [9] - 公司将迭代现有产品和解决方案,不断优化工艺和供应链管理,使公司得以保持持续稳定的盈利能力 [10] - 在新材料、新设备以及整体解决方案和服务平台的开发方面,公司经过多年研发,陆续推出老年无牙颌数字化全口活动义齿解决方案、3D 打印产品、新型种植系统,并且将持续升级数字化设备 [10][11] 海外市场增长驱动因素 - 注重海外市场的品牌建设,在海外重点市场通过展会、培训、社交媒体、样板客户建设等举措,实现多层次、多渠道提升品牌知名度和客户覆盖率 [12] - 设立海外子公司和培训中心,招聘当地外籍员工拓展当地的市场和客户,目前公司海外市场营销团队中外籍员工占比约 50%,大大提高沟通和服务效率 [12] - 合作 120 多位意见领袖,对公司提升海外市场占有率和行业地位起到了重要的作用 [12] 未来增长点 - 公司主营业务 CAD/CAM 口腔修复材料和 CAD/CAM 口腔修复设备 [12] - 种植体业务和全口数字化活动义齿两个新的业务 [12]

公司优势和竞争力 - 公司创始人具备 30 年的氧化锆材料的研究经验[5] - 与全球顶尖的粉体供应商形成战略合作关系,持续推进氧化锆新型粉体开发[5] - 公司已经形成多个氧化锆相关的技术平台,为产品持续升级迭代提供技术保障[5] - 新一代仿生渐变氧化锆产品性能卓越,可以满足临床端对美学修复、微创修复、种植修复等诊疗需求[5][6] - 氧化锆产品品类齐全,精准地定位全球各细分市场需求,提供客户高性价比的产品[6] - 公司长期致力于完整的数字化解决方案开发,给客户提供数字加工义齿的设备、设计服务、配套耗材,以及相应的培训[6] 海外业务发展 - 公司在海外市场以经销模式为主,海外市场收入占比近 60%,产品销往 120 余个国家和地区[6] - 2012 年公司推出高透的氧化锆材料,获得了海外客户的高度认可[6] - 2019 年起,公司陆续在美国、德国、韩国设立海外子公司,并在多个国家建立培训中心[6] - 目前公司在海外市场合作 120 多个意见领袖,通过意见领袖对于公司产品的测试、应用、培训[6] - 美国市场的收入增速相对较快,主要原因是公司在美国建立了子公司,能够及时响应客户需求,同时随着品牌力提升,头部客户的黏性也在提升[8][9] 收购韩国沃兰公司 - 沃兰的产品力领先并经过长期的临床数据验证,脱落力低[7] - 沃兰源自 1995 年韩国政府项目,由一批牙科教授创立,品牌力强[7] - 沃兰已经取得了多个国家的准入证件,有利于海外市场的拓展[7] - 爱迪特产品和沃兰的种植体产品协同性高,可以完善公司的市场发展体系,借用爱迪特在国内外的渠道进行沃兰产品推广[7] 价格策略 - 针对高端系列产品渐变系列,采取价格较为稳定结合少量适当促销的销售策略[10] - 针对中端系列产品单色系列,采取一定程度折扣销售的销售策略[10] - 针对基础系列产品白盘系列,采取紧盯市场价格的销售策略[10] 国内市场拓展 - 中国口腔市场需求空间巨大,相应的法规和政策支持[11] - 国产替代的空间还很大,公司的产品力相较于进口品牌已经具备一定竞争优势[11] - 公司长期致力于用户的教育、新技术&新产品的普及推广工作中,逐步构建起品牌知名度和影响力[11]

募资情况 - 公司首次公开发行1902.9382万股A股，募资总额85537.07万元，净额76131.57万元[2] - 募集资金于2024年6月全部到位[2] 资金使用 - 截至2024年7月2日，专户余额794007249.81元用于研发中试基地项目[4] 监管协议 - 公司与银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》[2][5] - 协议规定了资金使用、检查、通知等细则及生效失效条件[5][6][7][8]