董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历，从事相关工作3年以上[5] - 最近36个月受证监会处罚或交易所谴责、3次以上通报批评者不得担任[7] 聘任与解聘 - 拟聘任会议召开5个交易日前报送资料，深交所5个交易日未提异议可聘任[15] - 任职期间出现规定情形或连续3个月以上不能履职应解聘[18] - 解聘或辞职需向深交所报告并公告，离任前接受审查[20][21] 其他规定 - 每届任期3年，可连选连任[2][3] - 聘任时签保密协议，离任后持续保密[17][18] - 同时应聘任证券事务代表，代表需取得资格证书[18] - 原则上原任离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行[22] - 任职期间参加深交所后续培训，公司提供履职便利[23][22] - 有权核查董高人员买卖股票行为并提示风险[23] - 重大决定前征询意见，董事会决定报酬奖惩[28][27] - 本制度经董事会审议通过后生效[32]

董事提名 - 董事会提名委员会、1%以上股份股东有权提名董事候选人[5] - 1%以上股份股东可在股东会前提出董事候选人[7] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[9] - 选独立董事、非独立董事投票权分别对应计算[11] - 所投董事选票数不得超限额，候选人数不超应选人数[12] 当选规则 - 董事按得票多少决定是否当选，需超半数有效表决权[14] - 中选人数超应选，得票多者当选[16] - 当选不足且不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[16] - 获超半数选票候选人多于应选，按得票排序当选[16]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] 委员产生 - 由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经全体董事过半数通过产生[4] 履职安排 - 选举新董和聘新高管前1至2个月，向董事会提建议和材料[10] 会议规则 - 每年至少召开一次，2名以上委员提议或召集人认为必要时可召开[12] - 召开前3日通知全体委员，紧急时不受此限[12] 其他规定 - 委员连续2次未亲自出席且不委托出席，建议董事会撤换[13] - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 有利害关系委员应回避表决，决议经非关联委员过半数通过有效[14] - 会议记录等文件保存期不得少于10年[14] - 细则自董事会审议通过之日起生效实施[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在 2 个月内召开[3] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时应召开临时股东会[3] 召集与通知 - 征集人可由公司董事会等担任，不得有偿征集股东权利[6] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[10][11] - 连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[13] - 年度股东会召开前二十日、临时股东会召开前十五日以公告通知股东[21] 提案相关 - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前提出临时提案，召集人收到后 2 日内发补充通知[16] - 召集人认定提案不合规应在收到提案后 2 日内公告相关内容[19] 投票与决议 - 股东会网络投票开始和结束时间有规定[23] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[24] - 股东会延期或取消需在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告[24] - 股东会采取记名方式投票表决，重复表决以第一次结果为准[44][45] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[50] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[50] 其他事项 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14] - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制[35][39] - 董事候选人得票需超过出席股东会股东所持股份总数的半数才能当选[36][40][41] - 独立董事与非独立董事选举分开进行[36][41] - 股东会就发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[42] - 公司回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[68] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[56] - 会议记录保存期限不少于十年[58] - 股东可在决议作出 60 日内请求撤销程序或内容违规的股东会决议[61]

广东太力科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 广东太力科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范广东太力科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财产安 全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以 及《广东太力科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司 提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下简 称"子公司"）。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保， 也不得请外部单位为其提 ...

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，防范资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 资金占用限制 - 控股股东等不得多种方式占用公司资金[3][4] - 公司与关联方经营性往来不得占资，交易需签合同[5] - 公司不得为控股股东及关联人提供资金[6] 审计与担保规定 - 注册会计师审计出具关联人占资专项说明[6] - 公司对控股股东及关联人担保经股东会审议，关联方回避并反担保[6] 责任与处理 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[8] - 控股股东违规占资，公司制定清欠方案并报告[9] - 占资原则以现金清偿，非现金资产清偿有规定[9][10] - 董事、高管协助侵占资产，董事会处分，严重者罢免或移交公安[13] 履职与赔偿 - 董事会不履职，审计委员会责成，怠于履职可直接执行职责[13] - 公司原则不向控股股东及关联人担保，董事担责[13] - 非经营性占资致损失，公司要求责任人赔偿[13] 制度执行 - 制度未尽依国家法规和《公司章程》执行[15] - 抵触国家后续规定按国家和《公司章程》执行[15] - 制度由股东会授权董事会解释，审议通过生效[15]

公司基本信息 - 公司于2025年2月18日经证监会同意注册，5月19日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为108,280,000元[8] - 公司设立时发行股份总数7,901万股，面额股每股金额1元[22] - 公司已发行股份数为108,280,000股，全部为普通股[23] 股权结构 - 发起人石正兵持股6,003万股，比例75.9777%[21] - 发起人蔡小文持股394万股，比例4.9867%[21] - 发起人中山市魏力股权投资中心（有限合伙）持股388万股，比例4.9108%[22] - 发起人刘健持股379万股，比例4.7969%[22] - 发起人中山市新正股权投资管理中心（有限合伙）持股293万股，比例3.7084%[22] 股份限制与规定 - 为他人取得公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[23] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%[31] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管离职后半年内，不得转让所持本公司股份[31] 股东权益与权限 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[41] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经股东会审议[55] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[55] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经股东会审议[55] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经股东会审议[55] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[55] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[55] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[57] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[57] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东会审议[59] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[59] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需提交股东会审议[59] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[59] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需提交股东会审议[59] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[59] - 会计政策变更对公司最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%或对最近一期经审计净资产影响比例超50%，需提交股东会审议[61] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[63] - 董事会收到提议后10日内反馈，同意召开应在5日内发出通知[68][69] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[74] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[74] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[75] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[77] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[77] - 出现延期或取消股东会情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[79] - 会议记录保存期限不少于10年[89] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[92] - 部分提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上，且经出席会议除公司董事等和单独或合计持有公司5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[96] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[124] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须提交董事会审议[127][128] - 与关联自然人成交金额超30万元等2种关联交易情况经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[129] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议，占50%以上且超五千万元需股东会审议[129] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议，占50%以上且超五千万元需股东会审议[130] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[133] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[133] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[135] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[136] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[137] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[172] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[177] - 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，足额提取公积金后，优先现金分红[178] - 符合现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[182] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[182] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[182] - 资产负债率超过70%时公司可不进行利润分配[188] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[188] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[190][191] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前15日通知[196][197] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[186]

广东太力科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 广东太力科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全广东太力科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《广东太力科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究和 拟定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和拟 定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事包括指在公司支取薪酬的董事长、董事。 第四条 本细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等人员。 第二章 委员会组成 第五 ...

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4][6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事相同，每届不超三年，可连选连任[8] 审计委员会运作 - 至少每季度开内部审计会并报告情况[12] - 每年至少开1次与外部审计单独沟通会[13] - 定期会议每季度至少1次，可开临时会[21] 审计委员会职责 - 督导内审至少半年检查重大事件和资金往来[14] - 对内控有效性出具评估意见并报告[15] - 协调内外部审计机构沟通[16] 审计委员会决策 - 聘请或换外部审计机构需其审议提建议[23] - 会议2/3以上委员出席可举行，决议需过半通过[24] 其他规定 - 委员辞职致人数不足或缺专业人士，60日内补选[8] - 委员连续2次未出席且未委托他人，建议撤换[24] - 会议记录保存不少于10年，结果书面报董事会[25] - 细则经董事会审议通过生效[28]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[3] - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少含1名会计专业人员[4] - 直接或间接持股1%以上股东及其直系亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 最近12个月内有不得任职情形之一者不得担任[9] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚者不得担任[11] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[11] - 会计专业人士需具备注册会计师资格等条件之一[12] 独立董事提名 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 候选人过往任职连续2次未亲自出席董事会会议等不得被提名[16] - 同时在超3家公司任职董监高不得被提名[16] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[17] 独立董事解职与补选 - 连续2次未出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[19] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[19] - 因特定情形应30日内离职[22] 独立董事选举与履职 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[22] - 应按时出席董事会会议并提交年度述职报告[24] - 应在公司多方面履职并书面记载情况[24] 独立董事会议与职权 - 2名及以上认为董事会会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[33] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[28] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[28] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[32] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供保障和支持，保障知情权[35] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[39] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[39] - 应妥善保存履职工作底稿及公司提供的资料[44] 其他规定 - 制度由董事会拟定及修订，经股东会通过后执行[48] - 未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[48] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[48] - 由公司股东会授权董事会负责解释[49] - 制度文件时间为2025年10月28日，公司为广东太力科技集团股份有限公司[50]