业务概述 - 外汇套期保值业务适用于公司及子公司，用于规避汇率或利率风险[2] - 业务开展遵循合法、审慎、安全、有效原则[4] 业务规则 - 须与有资质金融机构交易，合约金额不超实际需求[5] - 开展业务须经董事会或股东会审批，编制可行性报告[7] 审议情形 - 预计动用交易保证金等占净利润超50%且超500万元等三种情形需股东会审议[8] 管理职责 - 董事会、股东会授权董事长或其授权人运作管理业务[11] - 财务部门负责经办，审计监察中心负责监督[11] 操作流程与披露 - 业务操作含方案提出、申请协议、登记跟踪等环节[12] - 已确认损益及浮动亏损达净利润10%且超千万元需披露[18] - 业务信息按规定披露，档案由财务部门保管[20]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其各部门、全资及控股子公司等[2] 信息管理 - 公司董事会是信息对外报送最高管理机构[3] - 董事等内幕信息知情人在定期报告编制等期间负有保密义务[3] - 年报披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[3] 信息提供与保密 - 向外部提供未公开信息需将相关人员登记备案[4] - 负责对外报送人员应提醒外部单位履行保密等义务[4] - 外部单位不得泄露、利用未公开重大信息[4] 违规处理 - 外部单位不当泄露信息应立即通知公司[4] - 外部单位违规使用信息致损失公司将依法追责[5] 制度生效 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[5]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日生效，2个交易日内披露情况[4] - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[4] 股份转让限制 - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[12] - 所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[12] - 董事及高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[12] 其他规定 - 董事及高管对公司和股东忠实义务任期结束后2年内仍有效[12] - 离职董事及高管对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[16] - 本制度2025年10月28日生效[20][21]

审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[5] 审计监察中心 - 对董事会负责，向审计委员会报告工作，配备专职人员，设专职负责人由审计委员会提名、董事会任免[5] - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[8] - 至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[10] - 至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[10] - 负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[10] - 需在每个会计年度结束前1个月提交年度内部审计工作计划，结束后2个月提交工作报告[13] - 按季度向审计委员会报告整改完成情况并向全公司通报[20] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] 审计流程 - 审计组应在审计结束后10个工作日内形成审计意见并出具审计报告征求意见稿，被审计单位需在3个工作日内反馈[14] - 被审计单位对处理决定有异议，可在5个工作日内申诉，审计监察中心15日内完成复议[15] 其他 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责[3] - 内部审计报告等资料保存时间不得少于10年[15] - 公司应在年度报告披露时，在指定网站和媒体披露内部控制自我评价报告和审计报告[18] - 审计整改完成率与被审计部门季度和年度组织绩效考核得分直接挂钩[20] - 公司应建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[22] - 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[25]

投资定义 - 短期投资指持有不超1年可随时变现投资，含股票、债券等[5] - 长期投资指期限超1年或不能随时变现投资，含股权投资[5] 审批标准 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会批准[7][8] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，由董事会审议[10] - 未达董事会审议标准的对外投资事项，由总经理办公会审批[11] - 子公司对外投资经其董事会或股东会批准后报公司董事会或股东会批准[15] 投资管理 - 原则上不鼓励公司用自有资金进行证券等投资，开展需审议批准[14] - 证券投资方案经审议通过后向深交所报备账户信息，核算披露损益情况[14] - 12个月内连续投资以累计数计算投资数额履行审批手续[14] 委托理财 - 委托理财选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金状况[17] 投资流程 - 子公司对外投资前期准备由董事会办公室牵头或参与考察论证[21] - 公司及子公司重大对外投资项目建议书和可研报告由公司组织评审[22] 项目责任 - 投资项目实行项目小组负责制，小组对资料真实性等负责[23] - 总经理为投资项目实施主要责任人，需汇报进展并提调整建议[24] 部门职责 - 财务部对投资项目做财务评价，负责资金管理与会计核算[25] - 审计监察中心检查评估对外投资内控有效性[26] - 法务部负责对外投资法律文件起草与审核[19] - 经营部门审核投资项目业务运行模式和市场分析等内容[19] 项目后续 - 投资项目完成后财务部复核投资收益，必要时组织验收评估[22] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[24]

董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历，从事相关工作3年以上[5] - 最近36个月受证监会处罚或交易所谴责、3次以上通报批评者不得担任[7] 聘任与解聘 - 拟聘任会议召开5个交易日前报送资料，深交所5个交易日未提异议可聘任[15] - 任职期间出现规定情形或连续3个月以上不能履职应解聘[18] - 解聘或辞职需向深交所报告并公告，离任前接受审查[20][21] 其他规定 - 每届任期3年，可连选连任[2][3] - 聘任时签保密协议，离任后持续保密[17][18] - 同时应聘任证券事务代表，代表需取得资格证书[18] - 原则上原任离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行[22] - 任职期间参加深交所后续培训，公司提供履职便利[23][22] - 有权核查董高人员买卖股票行为并提示风险[23] - 重大决定前征询意见，董事会决定报酬奖惩[28][27] - 本制度经董事会审议通过后生效[32]

董事提名 - 董事会提名委员会、1%以上股份股东有权提名董事候选人[5] - 1%以上股份股东可在股东会前提出董事候选人[7] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[9] - 选独立董事、非独立董事投票权分别对应计算[11] - 所投董事选票数不得超限额，候选人数不超应选人数[12] 当选规则 - 董事按得票多少决定是否当选，需超半数有效表决权[14] - 中选人数超应选，得票多者当选[16] - 当选不足且不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[16] - 获超半数选票候选人多于应选，按得票排序当选[16]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] 委员产生 - 由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经全体董事过半数通过产生[4] 履职安排 - 选举新董和聘新高管前1至2个月，向董事会提建议和材料[10] 会议规则 - 每年至少召开一次，2名以上委员提议或召集人认为必要时可召开[12] - 召开前3日通知全体委员，紧急时不受此限[12] 其他规定 - 委员连续2次未亲自出席且不委托出席，建议董事会撤换[13] - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 有利害关系委员应回避表决，决议经非关联委员过半数通过有效[14] - 会议记录等文件保存期不得少于10年[14] - 细则自董事会审议通过之日起生效实施[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在 2 个月内召开[3] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时应召开临时股东会[3] 召集与通知 - 征集人可由公司董事会等担任，不得有偿征集股东权利[6] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[10][11] - 连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[13] - 年度股东会召开前二十日、临时股东会召开前十五日以公告通知股东[21] 提案相关 - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前提出临时提案，召集人收到后 2 日内发补充通知[16] - 召集人认定提案不合规应在收到提案后 2 日内公告相关内容[19] 投票与决议 - 股东会网络投票开始和结束时间有规定[23] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[24] - 股东会延期或取消需在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告[24] - 股东会采取记名方式投票表决，重复表决以第一次结果为准[44][45] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[50] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[50] 其他事项 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14] - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制[35][39] - 董事候选人得票需超过出席股东会股东所持股份总数的半数才能当选[36][40][41] - 独立董事与非独立董事选举分开进行[36][41] - 股东会就发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[42] - 公司回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[68] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[56] - 会议记录保存期限不少于十年[58] - 股东可在决议作出 60 日内请求撤销程序或内容违规的股东会决议[61]

担保申请与审批 - 被担保人需提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[10] - 子公司对外担保需经该子公司及公司董事会或股东会批准[18] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[13] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[13] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保须经股东会审议[13] 审议表决规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议部分事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 董事会或股东会同一次会议表决2个以上对外担保事项时需逐项表决[19] 担保后续管理 - 财务部应在被担保人债务到期前15日了解债务偿还财务安排[28] - 被担保人十五日内未履行还款义务等情况需及时通报董事会秘书[29] - 公司有关部门（人员）、子公司得知担保诉讼等突发情况应在第1个工作日报告[28] 担保合同要求 - 担保必须订立书面合同，财务部需审查合同内容[22] - 担保合同订立后财务部应通报审计委员会、董事会秘书[26] 信息披露义务 - 公司对外担保应按规定履行信息披露义务[33] - 应由股东会或董事会审议的对外担保需在指定网站和媒体披露相关内容[34] - 已披露担保在被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时需及时披露[35] 违规责任与处理 - 全体董事及高管对违规或不当融资、对外担保损失承担连带责任[37] - 公司及相关方违反制度将接受处罚，涉嫌犯罪移交公安[37] - 有审核权限人员擅自越权审批或怠于履职造成损失追究法律责任[37] - 违反制度未造成损失公司仍可处罚相关人员[37] 其他规定 - 公司为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[19] - 公司及其控股子公司提供反担保以金额为标准履行审议和披露义务，自身债务担保的反担保除外[34] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[39] - 制度由董事会负责解释[40] - 制度自股东会审议通过之日起生效[41]