公司基本信息 - 公司于2025年2月18日经证监会同意注册，5月19日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为108,280,000元[8] - 公司设立时发行股份总数7,901万股，面额股每股金额1元[22] - 公司已发行股份数为108,280,000股，全部为普通股[23] 股权结构 - 发起人石正兵持股6,003万股，比例75.9777%[21] - 发起人蔡小文持股394万股，比例4.9867%[21] - 发起人中山市魏力股权投资中心（有限合伙）持股388万股，比例4.9108%[22] - 发起人刘健持股379万股，比例4.7969%[22] - 发起人中山市新正股权投资管理中心（有限合伙）持股293万股，比例3.7084%[22] 股份限制与规定 - 为他人取得公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[23] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%[31] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管离职后半年内，不得转让所持本公司股份[31] 股东权益与权限 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[41] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经股东会审议[55] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[55] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经股东会审议[55] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经股东会审议[55] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[55] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[55] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[57] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[57] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东会审议[59] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[59] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需提交股东会审议[59] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[59] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需提交股东会审议[59] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[59] - 会计政策变更对公司最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%或对最近一期经审计净资产影响比例超50%，需提交股东会审议[61] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[63] - 董事会收到提议后10日内反馈，同意召开应在5日内发出通知[68][69] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[74] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[74] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[75] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[77] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[77] - 出现延期或取消股东会情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[79] - 会议记录保存期限不少于10年[89] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[92] - 部分提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上，且经出席会议除公司董事等和单独或合计持有公司5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[96] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[124] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须提交董事会审议[127][128] - 与关联自然人成交金额超30万元等2种关联交易情况经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[129] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议，占50%以上且超五千万元需股东会审议[129] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议，占50%以上且超五千万元需股东会审议[130] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[133] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[133] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[135] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[136] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[137] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[172] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[177] - 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，足额提取公积金后，优先现金分红[178] - 符合现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[182] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[182] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[182] - 资产负债率超过70%时公司可不进行利润分配[188] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[188] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[190][191] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前15日通知[196][197] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[186]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，防范资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 资金占用限制 - 控股股东等不得多种方式占用公司资金[3][4] - 公司与关联方经营性往来不得占资，交易需签合同[5] - 公司不得为控股股东及关联人提供资金[6] 审计与担保规定 - 注册会计师审计出具关联人占资专项说明[6] - 公司对控股股东及关联人担保经股东会审议，关联方回避并反担保[6] 责任与处理 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[8] - 控股股东违规占资，公司制定清欠方案并报告[9] - 占资原则以现金清偿，非现金资产清偿有规定[9][10] - 董事、高管协助侵占资产，董事会处分，严重者罢免或移交公安[13] 履职与赔偿 - 董事会不履职，审计委员会责成，怠于履职可直接执行职责[13] - 公司原则不向控股股东及关联人担保，董事担责[13] - 非经营性占资致损失，公司要求责任人赔偿[13] 制度执行 - 制度未尽依国家法规和《公司章程》执行[15] - 抵触国家后续规定按国家和《公司章程》执行[15] - 制度由股东会授权董事会解释，审议通过生效[15]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4][6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事相同，每届不超三年，可连选连任[8] 审计委员会运作 - 至少每季度开内部审计会并报告情况[12] - 每年至少开1次与外部审计单独沟通会[13] - 定期会议每季度至少1次，可开临时会[21] 审计委员会职责 - 督导内审至少半年检查重大事件和资金往来[14] - 对内控有效性出具评估意见并报告[15] - 协调内外部审计机构沟通[16] 审计委员会决策 - 聘请或换外部审计机构需其审议提建议[23] - 会议2/3以上委员出席可举行，决议需过半通过[24] 其他规定 - 委员辞职致人数不足或缺专业人士，60日内补选[8] - 委员连续2次未出席且未委托他人，建议撤换[24] - 会议记录保存不少于10年，结果书面报董事会[25] - 细则经董事会审议通过生效[28]

薪酬与考核委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上董事提名，经全体董事过半数通过产生[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，2名以上委员提议或召集人认为必要时可召开，会议前3日通知全体委员[12] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] 委员管理 - 委员连续2次未能亲自出席且不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，应建议董事会撤换[13] - 委员与议题有利害关系时应回避表决，决议经非关联委员过半数通过方有效[14] 工作流程 - 董事会办公室负责决策前期准备工作，提供公司财务、经营等资料[9] - 对领薪董事和高级管理人员考评，先述职和自我评价，再绩效评价，最后提出报酬和奖励方式提交董事会审议[10] 文件管理 - 会议记录等文件由董事会办公室保存，保存期不得少于10年[15] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[15]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度审计营业收入50%以上且超5000万[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万[6] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保[9] 董事会决定事项 - 公司一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产10%以上低于30%[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万[12]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[3] - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少含1名会计专业人员[4] - 直接或间接持股1%以上股东及其直系亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 最近12个月内有不得任职情形之一者不得担任[9] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚者不得担任[11] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[11] - 会计专业人士需具备注册会计师资格等条件之一[12] 独立董事提名 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 候选人过往任职连续2次未亲自出席董事会会议等不得被提名[16] - 同时在超3家公司任职董监高不得被提名[16] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[17] 独立董事解职与补选 - 连续2次未出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[19] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[19] - 因特定情形应30日内离职[22] 独立董事选举与履职 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[22] - 应按时出席董事会会议并提交年度述职报告[24] - 应在公司多方面履职并书面记载情况[24] 独立董事会议与职权 - 2名及以上认为董事会会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[33] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[28] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[28] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[32] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供保障和支持，保障知情权[35] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[39] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[39] - 应妥善保存履职工作底稿及公司提供的资料[44] 其他规定 - 制度由董事会拟定及修订，经股东会通过后执行[48] - 未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[48] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[48] - 由公司股东会授权董事会负责解释[49] - 制度文件时间为2025年10月28日，公司为广东太力科技集团股份有限公司[50]

财务人员职责 - 财务总监全面负责财务管理和会计核算、监督工作，审核重大财务事项等[4][7] - 公司负责人对会计工作和资料真实性、完整性负责，有多项财务管理权限[6] - 财务部负责人落实政策、制定制度、筹集资金等[9] 资产管理 - 流动资产管理包括货币资金、应收票据等[14] - 备用金借款需审批，遵循“前款不清后款不借”原则，最迟年底报销[17] - 应收账款管理需建立台账、催收责任制，年末计提坏账准备[20] - 应收票据由专人保管，设置备查簿，贴现需批准[25] - 低值易耗品和周转材料领用后采用一次摊销法计入成本费用[28] - 年末子公司会同财务部对材料实物盘点，盘盈盘亏按情况处理[29][30] - 符合条件的有形资产列入固定资产核算，年末全面清查盘点[33][35] - 无形资产由各相关部门归口管理，财务部进行价值管理和核算[40] 收入与成本 - 公司营业收入包括主营业务收入和其他营业收入，按权责发生制确认[46] - 产品成本由直接成本和间接成本构成，成本账务结算以月为单位[50][51] - 核算人员季末、年末对完工产品成本按“量价分离”原则分析[53] 资金与报销 - 业务部门每月末编制下月资金使用计划，项目付款按流程审批[58] - 出差归来需在30日内到财务部办理报销手续[65] 利润分配 - 按实现净利润的10%提取法定盈余公积，达注册资本50%时可不再提取；按5%提取任意盈余公积[70] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[70] 其他管理 - 财务部负责人监督发票保管员每月末对发票进行盘点[77] - 保函到期，财务部提前十天通知项目部办理释放手续[82] - 财务预算按“上下结合、分级编制、逐级汇总”程序编制[84] - 系统管理员每周定期进行上机日志检查[91] - 移交清册一式四份，交接双方、监交人、财务部各一份[97] 制度规定 - 制度涉及事项达信息披露或监管要求按规定办理[99] - 制度未尽事宜按国家相关法规执行，与国家法规冲突时按国家法规执行并及时修订[99] - 制度经公司董事会批准后生效，由董事会负责解释和修订[100][101]

信息报告义务人 - 内部信息报告义务人包括持股5%以上有表决权的股东等[5] - 公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东应指定重大信息联络人[23] 关联交易报告 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时报告[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[11] - 公司为关联人提供担保不论数额大小需及时报告[11] 重大事项报告 - 一般交易重大事项无论金额大小均需报告[11] - 营业用主要资产被查封、扣押等超过该资产的30%属于重大风险事项[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[15] - 公司董事、高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上属重大风险[15] - 诉讼和仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需报告[18] 信息报告流程 - 全资子公司、控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[19] - 信息报告义务人应在重大事项最先触及规定时点后预报重大信息[21] - 信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间报告董事长并知会董事会秘书，24小时内交书面文件[23] 信息披露责任 - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[26] - 董事会办公室是信息披露事务日常办事部门[27] - 公司各部门及子公司为内部信息披露部门[27] 保密与责任追究 - 公司重大信息未公布前，内部人员负有保密义务[30] - 公司发生重大信息泄露应向交易所报告并公开披露[32] - 内部人员需妥善保管载有重大信息的资料[32] - 未按程序上报信息将追究第一责任人责任[32] - 信息披露失误将追究当事人责任并给予处分[32] - 不履行信息报告义务包括不报、未及时报等[33] 制度相关 - 本制度未尽事宜依据相关法律法规执行[35] - 本制度与后续法规抵触时按新规定执行[35] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[37] - 本制度由公司董事会负责解释及修订[38]

广东太力科技集团股份有限公司 董事会议事规则 广东太力科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为确保广东太力科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"公司法"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作指引》"）等法律、法规和规范性文件及《广东太力科技集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，并结合公司的实际情 况，制定本议事规则。 第二条 董事会应当按照法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》、 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）其他规则和《公司章程》履行职责，公 平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 第二章 董事会的组成和职权 第一节 董事会的组成 第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不 得低于三分之一，且至少包括 1 名会计专业人员。 公司董事会设董事长一人。 第 ...

档案与时间限制 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[7] - 避免在年报、半年报披露前30日及业绩预告、快报披露前15日接受投资者现场调研[7] 人员与职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[10] - 董事会办公室承办日常管理工作[10] - 投资者关系管理负责人负责策划活动、培训人员[11] 沟通与机制 - 与投资者沟通内容包括法定信息披露等[11] - 建立重大事件沟通机制，多渠道沟通[13] - 召开投资者说明会应开通提问渠道，相关人员参会[16][17] 调研管理 - 接受调研要求调研方出具资料并签署承诺书[19] - 建立接受调研的事后核实程序[21] 平台与顾问 - 通过互动易平台与投资者交流，发布信息应谨慎[23] - 必要时聘请专业投资者关系顾问，货币支付报酬[27]